甲公司是一家从事重型机械制造的企业,经过多年的发展,其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可,市场占有率不断提高。甲公司2020年末总资产为1200000万元,所有者权益为400000万元。
2021年初,公司董事会经过综合分析认为,公司目前已经进入成长期,结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段,公司董事会确定了今后5年的发展战略:为扩大产能规模,拟收购当地另一家同类型的公司乙公司100%股权,并购后乙公司将解散(两家公司之前不存在关联方关系)。通过本次并购,将提高公司产量和市场占有率,实现公司的可持续增长。
乙公司的相关资料如下:


其他相关资料:
(1)乙公司当前的有息债务总额为74000万元,均为长期负债;目前公司持有的超过营运资本需求的现金为5000万元;本年度固定资产折旧额为10000万元;公司加权平均综合资本成本率WACC为10%,企业所得税税率为25%。
(2)并购双方初步确定100%股权收购价格为150000万元,与乙公司最接近的竞争者A公司的P/E为10.8倍;EV/EBITDA为6倍。为了解决扩大规模和高增长的资金需求,公司财务部提出以下方案解决资金缺口:方案一:向战略投资者进行定向增发新股;方案二:向银行举借长期借款。
假定不考虑其他因素。
要求:
<1>.分析计算乙公司2020年度的经济增加值。
<2>.判断该并购属于哪种方式(至少两种方式)。
<3>.按照拟订的收购价格计算乙公司的收购市盈率P/E。
<4>.按照拟订的收购价格计算乙公司的企业价值EV。
<5>.按照拟订的收购价格计算乙公司的EV/EBITDA。
<6>.根据对比公司A的财务指标,判断本次收购价格是否合理。
<7>.依据筹资战略规划说明两种筹资方案哪一种较优,并说明理由。
参考答案详见解析
解析<1>.经济增加值EVA=(营业利润+研发费用+利息支出)×(1-25%)-资本占用×综合资本成本率=(20000+10000+1000)×(1-25%)-(74000+96000)×10%=31000-170000×10%=14000(万元)
(说明:利息费用和研发费用资本化均未相应调整资本占用。)
<2>.由于并购后甲公司存续,而乙公司解散,故属于吸收合并;若从竞争角度看,由于乙公司属于甲公司的竞争者,两企业处于同一地域,因此该并购为横向并购。
<3>.收购市盈率P/E=150000/13600=11.03(倍)
<4>.乙公司的企业价值EV=股权的市场价值+(付息债务-超额现金)=150000+(74000-5000)=219000(万元)
<5>.EV/EBITDA=219000/(20000+10000+10000)=5.48(倍)
<6>.从可比公司A公司的P/E和EV/EBITDA这两项指标来看,P/E值A公司(10.8)略小于乙公司(11.03);EV/EBITDA指标A公司(6)略高于乙公司(5.48)。
由于不同的计算方法估计的公司价值结果会有些许差异,应考虑到公司并购后将会以更快的速度发展以及潜在的并购协同价值,因此从整体上而言,公司的并购价格是合理的。
<7>.方案一较优。
理由:为了控制企业的总体风险,企业应当选择稳健的筹资战略。鉴于并购前甲公司资产负债率已经高达(66.7%),如果再加大借款幅度,将进一步增加财务杠杆,容易导致风险失控。企业选择权益筹资方案将为公司提供稳定的长期资金来源,降低资产负债率,有助于降低财务风险。但缺陷是权益筹资在企业经营效率不能得到实质性提升的前提下,会摊薄业绩,降低每股收益和净资产收益率。