2019年保荐代表人《投资银行业务》试题（网友回忆版）
一、单项选择题
共40题，每题0.5分，共20分。
1.
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，下列可以作为发行可转债的担保人的是（）。
参考答案D
解析《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息.违约金.损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。（三）专项计划被交易场所.登记结算机构.证券业协会等自律组织采取自律措施；（四）计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；（五）其他违反自律规则的行为。
2.
张某拟通过认购某挂牌公司定向发行股票的方式收购该持牌公司，以下不属于张某应履行的披露义务的是（）。
参考答案A
解析根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告.股票发行方案的同时，履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。《非上市公众公司收购管理办法》第16条规定，通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系.协议转让.行政划转或者变更.执行法院裁定.继承.赠与.其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
3.
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，持有上市公司特别表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是（）。
参考答案B
解析【考点】科创板上市公司股东可行使特别表决权的事项；《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：①对公司章程作出修改；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并.分立.解散或者变更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对上述第②项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据第4.5.6条.第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。ACD三项均为普通表决权涉及的事项。
4.
某尚未盈利公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行股票8000万股，发行后总股本为32000万股。关于网下初始发行数量和战略配售数量的设定，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》下列发行安排符合规定的是（）。
参考答案B
解析【考点】科创板网下初始发行数量和战略配售数量；根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第12条第1款规定，在科创板首次公开发行股票，公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。本题中，首次公开发行股票数量为8000万股，则战略配售数量不得超过：8000×20%＝1600（万股）。又发行人尚未盈利，其网下初始发行量应不低于本次公开发行股票数量的80%，即：（8000－1600）×80%＝5120（万股）。因此，只有B项符合要求。
5.
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的是（）。
参考答案A
解析【考点】科创板上市公司与关联人发生的可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易；《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票.公司债券或企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票.公司债券或企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息.红利或者薪酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产.获得债务减免.接受担保和资助等；[B项需提供技术支持，不符合]⑥关联交易定价为国家规定；[C项为行业协会定价，不符合]⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；[D项有抵押担保，不符合]⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事.监事.高级管理人员提供产品和服务；[A项符合]⑨本所认定的其他交易。A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。
6.
某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司.丙公司.丁公司分别持有甲公司70%.10%.20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。
参考答案B
解析AB两项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条.第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。则丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权，即10亿元×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。即本次上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10－2＝8（亿元）。CD两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费.人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金.偿还债务。
7.
下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）。
参考答案D
解析【考点】地方政府专项债券；【解析】根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库[2015]83号）具体分析如下：A项，第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省.自治区.直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的.约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。B项，第3条规定，专项债券采用记账式固定利率附息形式。C项，第20条规定，专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场.证券交易所债券市场等上市交易。D项，第18条规定，各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金.住房公积金.企业年金.职业年金.保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。
8.
下列关于某律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务的说法，正确的是（）。
参考答案B
解析【考点】律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务；【解析】A项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。第5条规定，律师在律师工作报告中应详尽.完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据.进行有关核查验证的过程.所涉及的必要资料或文件。B项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第26条规定，律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。C项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作.出具的文件不得有虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏。D项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条第2款规定，律师担任公司及其关联方董事.监事.高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。
9.
深交所创业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。
参考答案B
解析【考点】创业板上市公司关联交易的免予披露情形；【解析】《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第10.2.16条规定，上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票.公司债券或者企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票.公司债券或者企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息.红利或者报酬；④本所认定的其他情况。
10.
深交所中小板上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过（）。
参考答案D
解析【考点】上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；【解析】根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）第6.5.13条规定，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
11.
下列不属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的是（）。
参考答案D
解析【考点】首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件；【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录的主要内容如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录（部分）第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）1-2发行人控股股东.实际控制人对招股说明书的确认意见1-3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人和证券服务机构文件3-1保荐人关于本次发行的文件3-2注册会计师关于本次发行的文件3-3发行人律师关于本次发行的文件第四章发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发起人协议4-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件4-4发行人公司章程（草案）4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事.监事.高级管理人员的确认意见4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件第五章与财务会计资料相关的其他文件（略）第六章其他文件6-1关于本次发行募集资金运用的文件6-1-1发行人关于募集资金运用的总体安排说明6-1-2募集资金投资项目的审批.核准或备案文件6-1-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表.资产评估报告及审计报告6-1-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案6-2产权和特许经营权证书6-3重要合同6-4承诺事项6-5发行人律师关于发行人董事.监事.高级管理人员.发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见注意：主板为：发行人全体董事对发行申请文件真实性.准确性和完整性的承诺书。
12.
某公司2017年9月生产产品实际所耗某材料与公司制定的标准存在较大差异。因材料费与产品产量.单位产品材料耗用量（材料单耗）和材料单价存在逻辑关系，故公司拟采用多因素分析法对各影响因素进行分析。该公司实际所耗某材料与制定的标准情况下表，假设驱动因素的替代顺序为产品产量.材料单耗.材料单价，则材料单价变动对材料费用总额的影响为（）。
参考答案C
解析【考点】因素分析法；【解析】材料消耗总额的差异数＝5145－4000＝1145（元）；材料计划消耗总额＝200×5×4＝4000（元）；第一次替代：以实际产量代入＝210×5×4＝4200（元）；第二次替代：以实际材料单位消耗量代入＝210×7×4＝5880（元）；第三次替代：以实际单价代入＝210×7×3.5＝5145（元）；产量变动对差异影响数：4200－4000＝200（元）；单位消耗量变动对差异影响数：5880－4200＝1680（元）；材料单价变动对差异影响数：5145－5880＝－735（元）；汇总各因素总影响＝200＋1680－735＝1145（元）。
13.
下列关于内部控制以及风险评估说法错误的是（）。
参考答案C
解析【考点】内部控制.风险评估；【解析】风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使企业及时识别.系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制.预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
14.
下列关于存货的说法正确的是（）。
参考答案C
解析【考点】存货；【解析】A项，企业在确定发出存货的成本时，可以采用先进先出法.移动加权平均法.月末一次加权平均法和个别计价法等方法，企业不得采用后进先出法确定发出存货的成本；B项，存货跌价准备可以转回，冲减当期主营业务成本或其他业务成本；C项，资产负债表日存货应按成本与可变现净值孰低计量；D项，入库后的仓储费用不计入存货成本，计入当期损益（管理费用），但在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的仓储费用则应计入存货成本。
15.
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，以下属于挂牌公司条件的是（）。
参考答案B
解析【考点】挂牌公司条件；【解析】根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告[2017]366号）具体分析如下：A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入.处理和产出能力，能够与商业合同.收入或成本费用等相匹配。BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录应满足下列条件：（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。（3）报告期末股本不少于500万元。（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E项，股转系统对此未作要求。
16.
某公司整理后的2017年及2016年管理用财务报表如下，则该公司2017年实体现金流量为（）。
参考答案B
解析【考点】实体现金流量；【解析】实体现金流量＝经营现金净流量－资本支出＝（经营现金毛流量－经营营运资本增加）－（净经营长期资产增加＋折旧与摊销）＝（税后经营净利润＋折旧与摊销－经营营运资本增加）－（净经营长期资产增加＋折旧与摊销）＝税后经营净利润－经营营运资本增加－净经营性长期资产增加＝450－（580－470）－（1150－920）＝110（万元）。
17.
下列关于资产证券化业务的说法，正确的是（）。
参考答案B
解析【考点】资产证券化业务；【解析】根据《资产支持专项计划备案管理办法》具体分析如下：A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。B项，第23条规定，基金业协会可以对管理人.资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人.资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。C项，第26条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒.书面警示.要求限期改正.暂停备案3个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒.书面警示.要求参加强制培训等纪律处分。①多次报备不及时.不完备.未按要求补正；②不配合问询.约谈；③专项计划被交易场所.登记结算机构.证券业协会等自律组织采取自律措施；④计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；⑤其他违反自律规则的行为。对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）负责专项计划的备案和自律管理。
18.
上市公司推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过该次股权激励计划拟授予权益数量的（）。
参考答案B
解析【考点】股权激励计划；【解析】根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第15条规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
19.
下列关于首次公开发行股票审核过程中有关事项的说法，错误的是（）。
参考答案D
解析【考点】首发申请审核过程中的中止审查等事项要求；【解析】根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（中国证监会发行监管部2017年12月7日）具体分析如下：A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。B项，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见.告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
20.
甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（）。
参考答案C
解析【考点】反向购买；【解析】反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司54.55%（1800/3300）的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数＝900/54.55%－900＝750（万股），A公司的合并成本＝750×40＝30000（万元）。
21.
下列有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的是（）。
参考答案A
解析【考点】非金融企业债务融资工具簿记建档发行；【解析】根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：A项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对.完整保存申购定单.集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明.相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）.配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件.资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性.合法性及合规性出具书面意见。E项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。
22.
以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡期内的做法正确的是（）。
参考答案B
解析【考点】协议方式进行上市公司收购；【解析】《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买.出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的1/3，不符合规定。B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机的属于除外情形。C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金。
23.
在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。
参考答案B
解析【考点】计算首发网下投资者非限售股票流通市值的基准日；【解析】《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。
24.
以下关于上市公司可转换公司债券转股的说法，正确的是（）。
参考答案A
解析【考点】上市公司可转换公司债券转股的规定；【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。BC两项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。D项，第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
25.
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。
参考答案C
解析【考点】挂牌公司董事会秘书任职及资格管理；【解析】根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》具体分析如下：A项，第11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：①出现本办法第7条所规定情形之一的；②连续3个月以上不能履行职责的；③违反法律法规.部门规章.业务规则.公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。B项，第7条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务.管理.法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：①存在《公司法》第146条规定情形的；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；③被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事.监事.高级管理人员的；④挂牌公司现任监事；⑤全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：①本办法第7条第①.②.③项所规定情形之一的；②董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的；③与挂牌公司无劳务关系的；④全国股转公司认定的其他情形。
26.
以下关于资产支持证券存续期内的信息披露，说法正确的是（）。
参考答案D
解析【考点】资产支持证券存续期内的信息披露；【解析】根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告[2014]49号）具体分析如下：AC两项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立不足2个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。B项，第17条第1款规定，聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。D项，第21条规定，以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。
27.
2017年1月，甲公司销售一批原材料给乙公司，价格为1500万元，2017年7月，乙公司发生财务困境，无法按合同约定偿还该笔货款。经双方协商，甲公司同意乙公司用一项专利权抵偿该笔货款，该专利的原值为1000万元，累计摊销400万元，计提减值准备120万元，在债务重组日的公允价值为1200万元，不考虑税费等其他因素，乙公司应确认营业外收入的金额为（）。
参考答案E
解析【考点】债务重组；【解析】债务人以非现金资产清偿某项债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益。转让的非现金资产为无形资产的，其公允价值与账面价值的差额，计入资产处置损益。债务人应当区分债务重组利得与资产处置损益。因此，乙公司应确认的营业外收入＝1500－1200＝300（万元）。
28.
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，下列关于创业板公司招股说明书信息披露要求的说法，错误的是（）。
参考答案D
解析【考点】创业板招股说明书信息披露要求；【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：A项，第53条第4款规定，发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。B项，第44条规定，发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产.无形资产等资源要素。C项，第59条规定，发行人董事.监事.高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。D项，第30条第1款规定，发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应充分.准确.具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。条文中并不要求发行人应明确披露相应的风险对策。E项，第6条第1款规定，发行人是信息披露的第一责任人，发行人的信息披露应真实.准确.完整.及时。
29.
甲公司以账面价值为600万元的在建房屋和账面价值为500万元的专利权，换入乙公司账面价值为200万元的长期股权资产和价值为600万元的固定资产，同时甲公司收到补价100万元。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑其他因素，长期股权资产的入账价值为（）。
参考答案B
解析非货币性资产交换中，不能以公允价值计量的，涉及补价的情况下，换入资产入账价值＝换出资产入账价值－收到的补价。所以甲公司换入资产的入账价值金额＝600＋500－100＝1000（万元），甲公司换入在建房屋的入账价值＝1000×200/（200＋600）＝250（万元）。
30.
深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。
参考答案A
解析【考点】深交所可转债网下发行的申购保证金数额；【解析】《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年修订）第4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售.网下发行.网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股.可转换公司债券.可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股.可转债.可交换债的只数合并计算。
31.
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由（）的中国证监会派出机构进行辅导验收。
参考答案A
解析【考点】辅导验收；【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第19条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
32.
关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（）。
参考答案C
解析【考点】上交所上市公司临时报告；【解析】根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告.中期报告和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即上交所。
33.
2012年1月1日，甲公司和乙公司分别以银行存款出资800万元和200万元设立了A公司，甲公司.乙公司的持股比例分别为80%和20%。2013年1月1日，乙公司对A公司增资400万元，增资后占A公司股权的比例为30%。增资完成后，甲公司仍然控制A公司，A公司自成立至增资前实现净利润1000万元，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的是（）。
参考答案C
解析【考点】长期股权投资.合并财务报表；【解析】A项，甲公司控制A公司，按成本法进行后续计量。分配利润确认为投资收益不计入长期股权投资，乙公司对A公司增资后由于甲公司依然控制A公司，则按持股比例重新确认长期股权投资。长期股权投资＝（800＋200＋400）×70%＝980（万元）。B项，在个别财务报表中，投资方进行成本法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额，被投资单位接受其他股东的资本性投入导致投资方持股比例变动，投资方应按所持股权比例计算应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积），并在备查簿中予以登记。甲公司2013年度个别报表中资本公积增加＝（800＋200＋400）×（1－30%）－800＝180（万元），甲公司2013年度个别报表中长期股权投资＝800＋180＝980（万元）。CD两项，在合并报表中，甲公司持股比例原为80%，由于少数股东乙公司增资而变为70%。增资前，甲公司按照80%的持股比例享有的A公司净资产账面价值为1600万元（2000×80%）；增资后，甲公司按照70%持股比例享有的净资产账面价值为1680万元（2400×70%），两者之间的差额80万元，在甲公司合并资产资债表中应调增资本公积80万元，而不是调整盈余公积。
34.
甲公司2017年度实现利润总额3000万元，该公司所得税率为25%，递延所得税资产及递延所得税负债不存在期初余额。与所得税核算相关的事项有：（1）2017年1月开始计提折旧的一项固定资产原值为1500万元，使用年限10年，会计处理按双倍余额递减法计提折旧，税务要求按直线法计提折旧（预计净残值为0），假定税法规定的使用年限与会计规定相同；（2）向关联企业捐赠现金500万元，假定税务不准许税前扣除；（3）当期取得作为交易性金融资产核算的股票投资成本为800万元，2017年末的公允价值为1200万元，税务规定，以公允价值计量的金融资产持有期间市价变动不计入应纳税所得额；（4）违反环保法规定支付罚款250万元；（5）期末对持有的存货计提了75万元的存货跌价准备，不考虑其他因素的影响，甲公司2017年度所得税费用为（）。
参考答案B
解析【考点】所得税费用；【解析】应纳税所得额＝税前会计利润＋纳税调整增加额－纳税调整减少额＝3000＋（1500×2/10－1500/10）＋500－（1200－800）＋250＋75＝3575（万元），应交所得税＝应纳税所得额×所得税税率＝3575×25%＝893.75（万元）；递延所得税资产的期末余额＝（1500×2/10－1500/10）×25%＋75×25%＝56.25（万元），递延所得税负债的期末余额＝（1200－800）×25%＝100（万元），递延所得税＝（递延所得税负债的期末余额－递延所得税负债的期初余额）－（递延所得税资产的期末余额－递延所得税资产的期初余额）＝100－56.25＝43.75（万元）；所得税费用＝当期所得税＋递延所得税＝893.75＋43.75＝937.5（万元）。或者，在税率不变时，可采用简化做法，所得税费用＝不考虑暂时性差异仅考虑永久性差异的应纳税所得额×所得税税率＝（3000＋500＋250）×25%＝937.5（万元）。
35.
某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的其他股东所持有的该上市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑其他因素，下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书予以披露的是（）。
参考答案A
解析【考点】简式权益变动报告书的披露内容；【解析】《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓名.住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称.注册地及法定代表人；第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：（一）投资者及其一致行动人的姓名.住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称.注册地及法定代表人；（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；（三）上市公司的名称.股票的种类.数量.比例；（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式.增持股份的资金来源；（五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；（六）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；（七）中国证监会.证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。本题中，乙公司受让1500万股股份之后，其拥有权益的股份将变为15%以上，超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，也不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应编制简式权益变动报告书。BCDE四项，属于详式权益变动报告书的内容。
36.
上交所某上市公司，2016年未经审计的净资产为8亿元，对于与某一关联方的交易，2017年度进行交易总额高于（）的，应当作为重大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。
参考答案A
解析【考点】重大关联交易事项信息披露；【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第31条规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近1期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，并按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。本题中，8亿元×5%＝4000万元，则交易总额高于4000万元的要作为重大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。
37.
甲公司是一家生产和销售高效照明产品的企业，国家为了支持高效照明产品的推广使用，通过统一招标的形式确定中标企业.高效照明产品及其中标协议供货价格，甲企业作为中标企业，需以中标协议价格减去财政补贴资金后的价格将高效照明产品销售给终端用户，并按高效照明产品实际安装数量.中标供货协议价格.补贴标准，申请财政补贴资金。2017年度，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元，关于此事项，甲公司的会计处理中，正确的为（）。
参考答案D
解析【考点】政府补助；【解析】题中的互惠交易具有商业实质，并与甲公司销售商品的日常经营活动密切相关，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元应当按收入准则进行处理，即确认主营业务收入1000万元。
38.
某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（）。
参考答案A
解析【考点】非上市公众公司重大资产重组；【解析】根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）具体分析如下：A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。BD两项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金.股份.可转换债券.优先股等支付手段购买资产。使用股份.可转换债券.优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格.同行业可比公司的市盈率或市净率等。C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
39.
根据《项目收益债券管理暂行办法》，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到（）及以上。
参考答案A
解析【考点】非公开发行项目收益债券的债项评级要求；【解析】《项目收益债券管理暂行办法》第5条规定，发行项目收益债券，需符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。
40.
甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（）。
参考答案B
解析【考点】担任独立董事的条件；【解析】《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属.主要社会关系（直系亲属是指配偶.父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务.法律.咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。A项，陈某的女婿在甲公司的附属企业（控股子公司）任职，因此陈某不得担任独立董事。B项中控股股东不属于上市公司的附属企业。C项，刘某在甲公司前五名股东单位任职，不得担任独立董事。D项，李某的儿子是上市公司前十名股东中的自然人股东，李某不得担任独立董事。
二、组合型选择题
共80题，每题1分，共80分。
41.
注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，下列做法正确的有（）。
Ⅰ甲公司于2018年5月申报IPO，注册会计师在《内部控制审计报告》中说明“审计了甲公司2015年1月1日～2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”
Ⅱ乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见
Ⅲ注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当出具保留意见的内部控制审计报告
Ⅳ注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险
Ⅴ注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺陷
Ⅰ甲公司于2018年5月申报IPO，注册会计师在《内部控制审计报告》中说明“审计了甲公司2015年1月1日～2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”
Ⅱ乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见
Ⅲ注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当出具保留意见的内部控制审计报告
Ⅳ注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险
Ⅴ注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺陷
参考答案E
解析【考点】内部控制审计；【解析】Ⅰ项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审计意见；Ⅱ项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不是直接因此出具否定意见；Ⅲ项，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明；Ⅳ项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露；Ⅴ项，重大缺陷是内部控制中存在的.可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报表明可能存在重大缺陷。
42.
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书》的有关规定，发行人应在招股说明书中披露最近一年及一期的净利润的主体有（）。
Ⅰ发行人控股子公司
Ⅱ发行人参股公司
Ⅲ发行人的法人控股股东
Ⅳ控股股东和实际控制人控制的其他企业
Ⅴ由发行人提供对外担保的被担保人
Ⅰ发行人控股子公司
Ⅱ发行人参股公司
Ⅲ发行人的法人控股股东
Ⅳ控股股东和实际控制人控制的其他企业
Ⅴ由发行人提供对外担保的被担保人
参考答案D
解析【考点】创业板公司招股说明书中应披露最近一年及一期净利润的主体；【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书》第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司.参股公司的情况，主要包括成立时间.注册资本.实收资本.注册地和主要生产经营地.股东构成及控制情况.主营业务及其与发行人主营业务的关系.最近一年及一期末的总资产.净资产.最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。第35条规定，发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：①持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间.注册资本.实收资本.注册地和主要生产经营地.股东构成.主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍.是否拥有永久境外居留权.身份证号码；为合伙企业的，应披露合伙人构成.出资比例及合伙企业的实际控制人。发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一年及一期末的总资产.净资产.最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；②控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时间.注册资本.实收资本.注册地和主要生产经营地.主营业务及其与发行人主营业务的关系.最近一年及一期末的总资产.净资产.最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；第94条第1项规定，发行人应披露对外担保的情况，主要包括：被担保人的名称.注册资本.实收资本.住所.生产经营情况.与发行人有无关联关系.以及最近一年及一期末的总资产.净资产和最近一年及一期的净利润。
43.
下列可以作为上市公司法定代表人的有（）。
Ⅰ经理
Ⅱ董事长
Ⅲ执行董事
Ⅳ监事会主席
Ⅴ高级管理人员
Ⅰ经理
Ⅱ董事长
Ⅲ执行董事
Ⅳ监事会主席
Ⅴ高级管理人员
参考答案A
解析【考点】上市公司法定代表人；【解析】《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长.执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《上市公司章程指引》（2019年修订）第8条规定，【法定代表人】【董事长或经理】为公司的法定代表人。
44.
A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购买资产方案，拟向自然人甲.乙.丙发行股份购买其分别持有的B公司50%.25%.15%的股权。B公司90%的股权交易价格为18亿元，B公司的剩余10%股权由自然人丁持有，不参与本次交易，同时A公司募集配套资金3亿元。下列各项交易相互独立，不考虑其他因素，关于本次方案调整是否构成重大调整的说法，正确的有（）。
Ⅰ股东大会后，上市公司调减交易对象乙，调整后交易对手方乙不参与交易，该方案调整构成重大调整
Ⅱ股东大会后，上市公司调减交易对象丙，调整后交易对手方丙不参与交易，该方案调整构成重大调整
Ⅲ股东大会后，上市公司调增交易对象丁，调整后收购B公司100%股权，该方案调整构成重大调整
Ⅳ股东大会后，B公司90%的股权交易价格调整为9亿元，构成重大调整
Ⅴ股东大会后，上市公司调减配套融资为1亿元，该方案调整构成重大调整
Ⅰ股东大会后，上市公司调减交易对象乙，调整后交易对手方乙不参与交易，该方案调整构成重大调整
Ⅱ股东大会后，上市公司调减交易对象丙，调整后交易对手方丙不参与交易，该方案调整构成重大调整
Ⅲ股东大会后，上市公司调增交易对象丁，调整后收购B公司100%股权，该方案调整构成重大调整
Ⅳ股东大会后，B公司90%的股权交易价格调整为9亿元，构成重大调整
Ⅴ股东大会后，上市公司调减配套融资为1亿元，该方案调整构成重大调整
参考答案C
解析【考点】重组方案的重大调整；【解析】Ⅰ项，减少的交易标的对应的指标比例为：25%/90%＝27.78%＞20%，构成重大调整；Ⅱ项，减少的交易标的对应的指标比例为：15%/90%＝16.67%＜20%，不构成重大调整。Ⅲ项，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅳ项，拟对标的资产进行变更的，拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%的[本选项中，交易作价的变更比例为50%），构成重组方案重大调整。Ⅴ项，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
45.
根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的规定，下列关于重组委委员安排的说法，正确的是（）。
Ⅰ并购重组申请人在审核委员会表决结果公示后向中国证监会提出申诉意见，中国证监会组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核
Ⅱ并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，以书面形式提出异议后，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核
Ⅲ在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核
Ⅳ上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核
Ⅰ并购重组申请人在审核委员会表决结果公示后向中国证监会提出申诉意见，中国证监会组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核
Ⅱ并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，以书面形式提出异议后，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核
Ⅲ在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核
Ⅳ上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核
参考答案C
解析【考点】上市公司并购重组委会议；【解析】Ⅰ项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修订）第31条规定，并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释.说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。Ⅱ项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。Ⅲ项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。Ⅳ项，第34条规定，上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。
46.
根据《中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》，证券公司出现以下（）行为时，中国人民银行可根据市场情况和证券公司的情况，对证券公司短期融资券余额上限进行动态调整。
Ⅰ证券公司作出增资.分立及解散的决定
Ⅱ证券公司申请破产
Ⅲ证券公司涉及重大诉讼.仲裁事项
Ⅳ证券公司涉嫌违法违规被监管机构或司法机关调查.处罚
Ⅴ证券公司发行的其他债券出现未按期全额兑付本息等违约情形
Ⅰ证券公司作出增资.分立及解散的决定
Ⅱ证券公司申请破产
Ⅲ证券公司涉及重大诉讼.仲裁事项
Ⅳ证券公司涉嫌违法违规被监管机构或司法机关调查.处罚
Ⅴ证券公司发行的其他债券出现未按期全额兑付本息等违约情形
参考答案D
解析【考点】短期融资券余额上限调整情形；【解析】《中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》（银市场[2018]14号）第6条规定，证券公司有下列行为之一的，中国人民银行可根据市场情况和证券公司的情况，对证券公司短期融资券余额上限进行动态调整：①证券公司作出减资.分立.解散及申请破产的决定；②证券公司涉及重大诉讼.仲裁事项；③证券公司涉嫌违法违规被监管机构或司法机关调查.处罚；④证券公司发行的其他债券出现未按期全额兑付本息等违约情形。
47.
根据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》，资产支持证券基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列（）情况。
Ⅰ报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前10笔基础资产与报告期初的变化情况
Ⅱ报告期内早偿.逾期.违约等各类非正常偿还的金额与占比.笔数与占比情况
Ⅲ报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等
Ⅳ报告期内原始权益人相关经营资质或范围变化情况，经营所提供服务的数量.质量变化情况，经营业务管理和风险管理情况等
Ⅴ影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况
Ⅰ报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前10笔基础资产与报告期初的变化情况
Ⅱ报告期内早偿.逾期.违约等各类非正常偿还的金额与占比.笔数与占比情况
Ⅲ报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等
Ⅳ报告期内原始权益人相关经营资质或范围变化情况，经营所提供服务的数量.质量变化情况，经营业务管理和风险管理情况等
Ⅴ影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况
参考答案B
解析【考点】上交所资产支持证券定期报告内容；【解析】根据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（上证发[2018]29号）具体分析如下：第24条规定，基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列情况：①报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前20笔基础资产与报告期初的变化情况。如发生变化，应参照计划说明书的披露要求披露变化后的上述基础资产情况。②报告期内早偿.逾期.违约等各类非正常偿还的金额与占比.笔数与占比情况。③报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等。④影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况。第25条规定，基础资产为基础设施等经营收益类资产的，管理人应当同时披露下列情况：①报告期内原始权益人相关经营资质或范围变化情况，经营所提供服务的数量.质量变化情况，经营业务管理和风险管理情况等。②报告期内经营收益来源对象变化情况，经营所提供服务价格变化情况，项目外部环境变化情况，经营成本及经营资金来源的情况，涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等，并说明上述情况是否影响报告期内按约定分配专项计划收益及其解决措施，以及对未来收益分配的影响与应对措施。③基础资产与相关资产的权属.权利负担或其他权利限制的变化情况。如上述事项发生变化，还应说明原因及对专项计划收益分配的影响。④影响报告期内或未来专项计划收益分配的基础设施等经营收益类资产质量和现金流变化的其他情况。第26条规定，基础资产为不动产财产或不动产财产权利类资产的，管理人应当同时披露下列情况：①报告期内不动产基本情况是否发生变化，包括不动产物业类型及实际用途.建筑面积及可出租面积.所属土地性质变化情况等。②报告期内对不动产运营.维护.管理情况等，包括但不限于运营.维护主体，运营.维护业务管理和风险管理，是否实现规定或约定的质量标准.周边竞争性不动产变化情况等。③报告期内不动产相关权属变化情况，不动产价值变化情况，不动产使用数量.使用率.使用价格.收益变化情况，涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等，并说明上述情况是否影响报告期内按约定分配专项计划收益及其解决措施，以及对未来收益分配的影响与应对措施。④影响报告期内或未来专项计划收益分配的不动产财产或不动产财产权利类资产质量和现金流变化的其他情况。
48.
2017年1月1日，甲公司递延所得税资产的账面价值为50万元，递延所得税负债的账面价值为0。2017年12月31日，甲公司有关资产.负债的账面价值和计税基础如下表所示。
甲公司适用的所得税税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法正确的是（）。
Ⅰ投资性房地产项目形成可抵扣暂时性差异3000万元
Ⅱ无形资产项目形成应纳税暂时性差异450万元
Ⅲ其他债权投资项目需要确认递延所得税负债500万元
Ⅳ预计负债项目需要确认递延所得税资产150万元
Ⅴ预收账款项目需要确认递延所得税资产175万元
甲公司适用的所得税税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法正确的是（）。
Ⅰ投资性房地产项目形成可抵扣暂时性差异3000万元
Ⅱ无形资产项目形成应纳税暂时性差异450万元
Ⅲ其他债权投资项目需要确认递延所得税负债500万元
Ⅳ预计负债项目需要确认递延所得税资产150万元
Ⅴ预收账款项目需要确认递延所得税资产175万元
参考答案A
解析【考点】递延所得税；【解析】Ⅰ项，投资性房地产账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异15000－12000＝3000（万元）。Ⅱ项，无形资产账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异1350－900＝450（万元）。Ⅲ项，其他债权投资账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异5000－3000＝2000（万元），即产生递延所得税负债2000×25%＝500（万元）。Ⅳ项，预计负债账面价值大于计税基础，产生可抵扣暂时性差异600－0＝600（万元），即产生递延所得税资产600×25%＝150（万元）。Ⅴ项，预收账款账面价值等于计税基础，不产生暂时性差异，也就不确认递延所得税资产或负债。
49.
根据深交所《关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通知》，关注类债券及其发行人存在（）情形之一，信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查。
Ⅰ出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻
Ⅱ未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告
Ⅲ债券持续停牌超过半个月
Ⅳ债券未能按规定及时复牌
Ⅰ出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻
Ⅱ未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告
Ⅲ债券持续停牌超过半个月
Ⅳ债券未能按规定及时复牌
参考答案D
解析【考点】风险排查情形；【解析】深交所《关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通知》第4.2条规定，关注类债券及其发行人存在以下情形之一，信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查：①出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻；②未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告；③债券持续停牌超过半个月或未能按规定及时复牌；④其他规定.约定或受托管理人认为的情形。
50.
某创业板上市公司于2018年8月26日公告非公开发行股票预案，则非公开发行股票预案中董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析应当根据情况说明的内容有（）。
Ⅰ本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构.高管人员结构.业务结构的变动情况
Ⅱ本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况.母公司及重要子公司的现金分红政策.发行人股东依法享有的未分配利润
Ⅲ上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系.管理关系.关联交易及同业竞争等变化情况
Ⅳ本次股票发行相关的风险说明，如市场风险.业务与经营风险.财务风险.管理风险.政策风险和其他风险
Ⅰ本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构.高管人员结构.业务结构的变动情况
Ⅱ本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况.母公司及重要子公司的现金分红政策.发行人股东依法享有的未分配利润
Ⅲ上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系.管理关系.关联交易及同业竞争等变化情况
Ⅳ本次股票发行相关的风险说明，如市场风险.业务与经营风险.财务风险.管理风险.政策风险和其他风险
参考答案D
解析【考点】创业板上市公司非公开发行股票预案；【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第17条规定，董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：①本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构.高管人员结构.业务结构的变动情况。②本次发行后上市公司财务状况.盈利能力及现金流量的变动情况。③上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系.管理关系.关联交易及同业竞争等变化情况。④本次发行完成后，上市公司是否存在资金.资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。⑤上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低.财务成本不合理的情况。⑥本次股票发行相关的风险说明。如市场风险.业务与经营风险.财务风险.管理风险.政策风险.因发行新股导致原股东分红减少.表决权被摊薄的风险和其他风险。⑦本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况.母公司及重要子公司的现金分红政策.发行人股东依法享有的未分配利润等。⑧与本次发行相关的董事会声明及承诺事项：董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明；本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施。
51.
关于深交所创业板上市公司募集资金管理，下列说法正确的有（）。
Ⅰ募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数
Ⅱ存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户，属于同一保荐机构的，可合并账户
Ⅲ公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
Ⅳ商业银行每季度向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构
Ⅰ募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数
Ⅱ存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户，属于同一保荐机构的，可合并账户
Ⅲ公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
Ⅳ商业银行每季度向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构
参考答案C
解析【考点】深交所创业板上市公司募集资金管理；【解析】根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）具体分析如下：Ⅰ项，新法并未规定该限制。Ⅱ项，第6.2.1条规定，公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。Ⅲ.Ⅳ两项，第6.2.2条规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构.存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：①公司应当将募集资金集中存放于专户；②募集资金专户账号.该专户涉及的募集资金项目.存放金额；③公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问。⑤保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料。⑥保荐机构或者独立财务顾问的督导职责.商业银行的告知及配合职责.保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。⑦公司.商业银行.保荐机构或者独立财务顾问的权利.义务及违约责任。⑧商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
52.
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》，创业板上市公司公开发行证券的申请文件包括（）。
Ⅰ募集资金投资项目的审批.核准或备案文件
Ⅱ最近2年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告
Ⅲ发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明
Ⅳ关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明
Ⅰ募集资金投资项目的审批.核准或备案文件
Ⅱ最近2年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告
Ⅲ发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明
Ⅳ关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明
参考答案E
解析【考点】创业板上市公司公开发行证券的申请文件；【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（中国证监会2014年6月11日）第2条规定，创业板上市公司公开发行证券的申请文件包括：关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明；募集资金投资项目的审批.核准或备案文件；发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告。创业板上市公司非公开发行股票的申请文件包括：发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明。
53.
根据利率期限结构理论，下列关于正向的利率曲线的说法，正确的有（）。
Ⅰ正向利率曲线向下倾斜
Ⅱ期限越长，债券利率越高
Ⅲ是期限与实际收益率的曲线
Ⅳ说明市场预期未来即期利率下降
Ⅴ流动性溢价可对利率期限结构的形成起一定作用
Ⅰ正向利率曲线向下倾斜
Ⅱ期限越长，债券利率越高
Ⅲ是期限与实际收益率的曲线
Ⅳ说明市场预期未来即期利率下降
Ⅴ流动性溢价可对利率期限结构的形成起一定作用
参考答案A
解析【考点】利率的期限结构；【解析】Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ三项，正向利率曲线向上倾斜，表示期限越长的债券利率越高，说明市场预期未来即期利率上升。Ⅲ项，收益率曲线即不同期限的即期利率的组合所形成的曲线。在实践中，由于即期利率计算较为繁琐，也有相当多教科书和业者采用到期收益率来刻画利率的期限结构。Ⅴ项，在任一时点上，都有以下三种因素影响期限结构的形状：对未来利率变动方向的预期.债券预期收益中可能存在的流动性溢价.市场效率低下或者资金从长期（或短期）市场向短期（或长期）市场流动可能存在的障碍。
54.
下列关于上市公司定期报告涉及会计差错更正及非标审计意见的说法，正确的有（）。
Ⅰ上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息
Ⅱ上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券.期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计
Ⅲ上市公司对3年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近3年年度财务报表没有影响，可以免于披露
Ⅳ如果上市公司财务报表被注册会计师发表否定意见的，公司董事会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明
Ⅴ如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明
Ⅰ上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息
Ⅱ上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券.期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计
Ⅲ上市公司对3年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近3年年度财务报表没有影响，可以免于披露
Ⅳ如果上市公司财务报表被注册会计师发表否定意见的，公司董事会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明
Ⅴ如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明
参考答案C
解析Ⅰ项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2018]8号）第3条规定，公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。Ⅱ项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券.期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。Ⅲ项，第9条规定，如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按本规定进行披露。Ⅳ项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2018]7号第5条规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明；发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明。Ⅴ项，第7条规定，如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明；出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明。
55.
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订），以下关于上市公司年度报告内容的说法不正确的是（）。
Ⅰ公司应当介绍报告期内召开的董事会的有关情况，包括会议届次.召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期
Ⅱ公司应当披露报告期未履行完毕的，由公司实际控制人.股东.关联方.收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项
Ⅲ公司应当披露截至报告期末的普通股股东总数及优先股股东总数（如有）
Ⅳ公司应当披露前10名无限售流通股股东的名称全称或姓名.持有无限售流通股的数量和种类
Ⅴ公司应当披露现任及报告期内离任董事.监事.高级管理人员在报告期内持有本公司股份.股票期权.被授予的限制性股票数量的变动情况
Ⅰ公司应当介绍报告期内召开的董事会的有关情况，包括会议届次.召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期
Ⅱ公司应当披露报告期未履行完毕的，由公司实际控制人.股东.关联方.收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项
Ⅲ公司应当披露截至报告期末的普通股股东总数及优先股股东总数（如有）
Ⅳ公司应当披露前10名无限售流通股股东的名称全称或姓名.持有无限售流通股的数量和种类
Ⅴ公司应当披露现任及报告期内离任董事.监事.高级管理人员在报告期内持有本公司股份.股票期权.被授予的限制性股票数量的变动情况
参考答案C
解析【考点】年度报告的内容；【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第58条规定，公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会.临时股东大会的有关情况，包括会议届次.召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会.召集和主持股东大会.提交股东大会临时提案的情况（如有）。Ⅱ项，第30条第1款规定，公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人.股东.关联方.收购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限于：股权分置改革承诺.收购报告书或权益变动报告书中所作承诺.资产重组所作承诺.首次公开发行或再融资所作承诺.股权激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方.承诺类型.承诺事项.承诺时间.承诺期限.承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。Ⅲ项，根据第48条第1项，公司应当按照要求披露：截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数及表决权恢复的优先股股东总数（如有）。Ⅳ项，根据第48条第5项，公司应当按照要求披露：公司前10名无限售流通股股东的名称全称.年末持有无限售流通股的数量和种类（A.B.H股或其他）。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。Ⅴ项，第55条第1项规定，公司应当披露董事、监事和高级管理人员的基本情况：现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事.监事离任和高级管理人员解聘的，应当说明原因。
56.
A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标的公司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后，丁均为上市公司实际控制人。交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关系和一致行动关系。下列关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的有（）。
Ⅰ对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易可不设置业绩补偿安排
Ⅱ对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
Ⅲ对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排
Ⅳ对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见
Ⅰ对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易可不设置业绩补偿安排
Ⅱ对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
Ⅲ对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排
Ⅳ对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见
参考答案D
解析【考点】上市公司重大资产重组业绩补偿安排；【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，采取收益现值法.假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东.实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
57.
公司债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，以下属于监测的重大事项的有（）。
Ⅰ债券信用评级发生变化
Ⅱ发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
Ⅲ发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十
Ⅳ发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十
Ⅴ发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
Ⅰ债券信用评级发生变化
Ⅱ发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
Ⅲ发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十
Ⅳ发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十
Ⅴ发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
参考答案D
解析《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：①发行人经营方针.经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发行人主要资产被查封.扣押.冻结；④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；⑦发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧发行人作出减资.合并.分立.解散及申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼.仲裁事项或受到重大行政处罚；⑩保证人.担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑪发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；⑫发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事.监事.高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑬其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
58.
融资需求预测的方法有（）。
Ⅰ回归分析
Ⅱ交互式财务规划模型
Ⅲ综合数据库财务计划系统
Ⅳ可持续增长率模型
Ⅴ销售百分比法
Ⅰ回归分析
Ⅱ交互式财务规划模型
Ⅲ综合数据库财务计划系统
Ⅳ可持续增长率模型
Ⅴ销售百分比法
参考答案D
解析【考点】融资需求预测的方法；【解析】融资需求预测的方法有：①销售百分比法；②回归分析法；③运用电子系统预测，包括使用电子表软件，交互式财务规划模型，综合数据库财务计划系统等。Ⅳ项，可持续增长率模型用来预测销售增长率。
59.
根据《上海证券交易所股票上市规则》，下列关于上交所上市公司停复牌的说法，正确的有（）。
Ⅰ上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，上交所自公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌
Ⅱ公司未在法定期限披露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公司披露季度报告的当日开市时复牌
Ⅲ上市公司财务会计报告因存在重大会计差错，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌
Ⅳ上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌
Ⅴ上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
Ⅰ上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，上交所自公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌
Ⅱ公司未在法定期限披露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公司披露季度报告的当日开市时复牌
Ⅲ上市公司财务会计报告因存在重大会计差错，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌
Ⅳ上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌
Ⅴ上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
参考答案A
解析【考点】上交所上市公司停复牌；【解析】根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第12.7条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则.制度及相关信息披露规范规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。Ⅱ项，第12.8条规定，上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。Ⅲ项，第12.9条规定，上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。Ⅳ项，第12.11条规定，上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律.行政法规.部门规章.其他规范性文件.本规则或本所其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。Ⅴ项，第12.15条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
60.
根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订），公众投资者可以认购及交易在上交所上市的下列（）债券。
Ⅰ国债.地方政府债券
Ⅱ公开发行的可转换公司债券
Ⅲ商业银行金融债券
Ⅳ公开发行的分离交易可转换公司债券
Ⅴ证券公司次级债券
Ⅰ国债.地方政府债券
Ⅱ公开发行的可转换公司债券
Ⅲ商业银行金融债券
Ⅳ公开发行的分离交易可转换公司债券
Ⅴ证券公司次级债券
参考答案B
解析【考点】公众投资者认购及交易在上交所上市的债券范围；【解析】《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：①国债；②地方政府债券；③政策性银行金融债券；④公开发行的可转换公司债券；⑤符合《公司债券发行与交易管理办法》和本所《公司债券上市规则》规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券；⑥本所认可的其他债券品种。Ⅲ项，公众投资者可以购买的金融债券只有政策性银行金融债券；Ⅴ项，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，由机构投资者购买。
61.
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列说法正确的是（）。
Ⅰ项目组.业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信.勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业
Ⅱ内核.合规.风险管理等部门或机构为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节.把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控
Ⅲ质量控制为内部控制的第三道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现.制止和纠正项目执行过程中的问题
Ⅳ证券公司应当构建清晰.合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理.权责明确.相互制衡.有效监督的三道内部控制防线
Ⅴ质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，与投资银行业务部门可以不分离
Ⅰ项目组.业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信.勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业
Ⅱ内核.合规.风险管理等部门或机构为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节.把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控
Ⅲ质量控制为内部控制的第三道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现.制止和纠正项目执行过程中的问题
Ⅳ证券公司应当构建清晰.合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理.权责明确.相互制衡.有效监督的三道内部控制防线
Ⅴ质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，与投资银行业务部门可以不分离
参考答案C
解析【考点】证券公司投资银行类业务内部控制；【解析】《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券监督管理委员会公告[2018]6号）第7条规定，证券公司应当构建清晰.合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理.权责明确.相互制衡.有效监督的三道内部控制防线：①项目组.业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信.勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。②质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现.制止和纠正项目执行过程中的问题。③内核.合规.风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节.把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。第11条规定，证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队，履行质量控制职责。质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。
62.
下列关于全国股转系统职能的说法，正确的有（）。
Ⅰ全国股转系统公司制定与修改业务规范，应当报中国证监会备案
Ⅱ全国股转系统挂牌新的证券品种，应当向中国证监会报告
Ⅲ全国股转系统采用新的转让方式，应当经中国证监会批准
Ⅳ全国股转系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责，全国股转系统应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案
Ⅰ全国股转系统公司制定与修改业务规范，应当报中国证监会备案
Ⅱ全国股转系统挂牌新的证券品种，应当向中国证监会报告
Ⅲ全国股转系统采用新的转让方式，应当经中国证监会批准
Ⅳ全国股转系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责，全国股转系统应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案
参考答案D
解析【考点】全国股转系统的职能；【解析】Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第9条第2款规定，全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。Ⅱ.Ⅲ两项，第10条规定，全国股份转让系统挂牌新的证券品种应当向中国证监会报告，采用新的转让方式应当报中国证监会批准。Ⅳ项，第14条规定，全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。
63.
根据《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，关于募集资金用途的说法，正确的有（）。
Ⅰ债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%
Ⅱ允许发行人利用不超过发债规模50%的债券资金补充营运资金
Ⅲ债券资金只能用于单个债转股项目
Ⅳ对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款.债券.基金等资金实施置换
Ⅰ债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%
Ⅱ允许发行人利用不超过发债规模50%的债券资金补充营运资金
Ⅲ债券资金只能用于单个债转股项目
Ⅳ对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款.债券.基金等资金实施置换
参考答案C
解析【考点】募集资金用途；【解析】《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》第1.4条规定，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款.债券.基金等资金实施置换。
64.
根据《中国证券管理委员会发行审核委员会办法》的相关规定，下列说法正确的有（）。
Ⅰ发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过2届
Ⅱ发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结
Ⅲ发审委委员2次以上无故不出席发审委会议的，中国证监会应当予以解聘
Ⅳ发审委委员近2年来为发行人提供审计服务，已解除业务约定，无需提出回避
Ⅴ发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请适用普通程序
Ⅰ发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过2届
Ⅱ发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结
Ⅲ发审委委员2次以上无故不出席发审委会议的，中国证监会应当予以解聘
Ⅳ发审委委员近2年来为发行人提供审计服务，已解除业务约定，无需提出回避
Ⅴ发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请适用普通程序
参考答案E
解析【考点】发行审核委员会办法；【解析】Ⅰ项，《中国证券管理委员会发行审核委员会办法》（2017年修订）第7条规定，发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。Ⅱ项，第27条规定，发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。Ⅲ项，第10条第4项规定，发审委委员2次以上无故不出席发审委会议的，中国证监会应当予以解聘。
Ⅳ项，根据第16条第3项规定，发审委委员或者其所在工作单位近2年来为发行人提供保荐.承销.审计.评估.法律.咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的，发审委委员审核股票发行申请文件时应及时提出回避。Ⅴ项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节（普通程序）规定。第34条规定，发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本节（特别程序）规定。
Ⅳ项，根据第16条第3项规定，发审委委员或者其所在工作单位近2年来为发行人提供保荐.承销.审计.评估.法律.咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的，发审委委员审核股票发行申请文件时应及时提出回避。Ⅴ项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节（普通程序）规定。第34条规定，发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本节（特别程序）规定。
65.
根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。
Ⅰ网上投资者有效申购倍数超过50倍.低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%
Ⅱ网上投资者有效申购倍数超过100倍.低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%
Ⅲ网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%
Ⅳ网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行
Ⅴ网上投资者申购数量低于网上初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行
Ⅰ网上投资者有效申购倍数超过50倍.低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%
Ⅱ网上投资者有效申购倍数超过100倍.低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%
Ⅲ网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%
Ⅳ网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行
Ⅴ网上投资者申购数量低于网上初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行
参考答案A
解析【考点】证券配售；【解析】《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购倍数超过50倍.低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
66.
当母公司同时满足以下条件时，该母公司属于投资性主体（）。
Ⅰ该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或者多个投资者处获取资金
Ⅱ该公司唯一经营目的，是通过资本增值.投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报
Ⅲ该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价
Ⅳ其所有者权益以股权或类似权益方式存在
Ⅴ该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价
Ⅰ该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或者多个投资者处获取资金
Ⅱ该公司唯一经营目的，是通过资本增值.投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报
Ⅲ该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价
Ⅳ其所有者权益以股权或类似权益方式存在
Ⅴ该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价
参考答案D
解析当母公司同时满足以下三个条件时，该母公司属于投资性主体：①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值.投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。Ⅳ项为投资性主体的特征。
67.
保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需要调查的事项有（）。
Ⅰ调查公司是否具备完整.合法的财产权属凭证以及是否实际占有
Ⅱ调查公司商标权.专利权.版权.特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
Ⅲ调查公司金额较大.期限较长的其他应收款.其他应付账款产生的原因及交易记录.资金流向
Ⅳ调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况
Ⅴ计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易
Ⅰ调查公司是否具备完整.合法的财产权属凭证以及是否实际占有
Ⅱ调查公司商标权.专利权.版权.特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
Ⅲ调查公司金额较大.期限较长的其他应收款.其他应付账款产生的原因及交易记录.资金流向
Ⅳ调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况
Ⅴ计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易
参考答案A
解析【考点】保荐人判断发行人资产独立性需要调查的事项；【解析】根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）第16条第2款规定，独立情况要求：查阅商标.专利.版权.特许经营权等无形资产以及房产.土地使用权.主要生产经营设备等主要财产的权属凭证.相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管理.土地管理.知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方法，调查发行人是否具备完整.合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权.专利权.版权.特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大.期限较长的其他应收款.其他应付款.预收及预付账款产生的原因及交易记录.资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。Ⅴ项属于判断公司业务独立性需要调查的事项。第16条第1款规定，通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料.发行人组织结构资料.下属公司工商登记和财务资料等方法，结合发行人的生产.采购和销售记录实地考察其产.供.销系统，调查分析发行人是否具有完整的业务流程.独立的生产经营场所以及独立的采购.销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
68.
某非境外上市红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市，下列说法正确的有（）。
Ⅰ.该公司如果属于营业收入快速增长，拥有自主研发.国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，则预计市值不得低于100亿元人民币
Ⅱ.该公司应当符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》的规定
Ⅲ.该公司首发上市申请的审核，适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
Ⅳ.该企业股权结构.公司治理.运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定
Ⅴ.关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求
Ⅰ.该公司如果属于营业收入快速增长，拥有自主研发.国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，则预计市值不得低于100亿元人民币
Ⅱ.该公司应当符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》的规定
Ⅲ.该公司首发上市申请的审核，适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
Ⅳ.该企业股权结构.公司治理.运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定
Ⅴ.关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求
参考答案D
解析【考点】非境外上市红筹企业申请在科创板首发并上市的条件；Ⅰ.Ⅱ两项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第2.1.3条规定，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发.国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。Ⅲ项，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第1.3条规定，发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利.义务和其他有关事项。Ⅳ.Ⅴ两项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第13.1.3条规定，红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构.公司治理.运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益.参与重大决策.剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。
69.
某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有（）。
Ⅰ.网下投资者申购数量低于网下初始发行量
Ⅱ.初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价值研究报告所明确的估值区间范围内
Ⅲ.发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准
Ⅳ.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数量的70%
Ⅰ.网下投资者申购数量低于网下初始发行量
Ⅱ.初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价值研究报告所明确的估值区间范围内
Ⅲ.发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准
Ⅳ.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数量的70%
参考答案B
解析【考点】科创板首发中止发行的情形；Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条第1款规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。Ⅱ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第53条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券业协会。Ⅲ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。Ⅳ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
70.
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期间的说法，正确的有（）。
Ⅰ.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅱ.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅲ.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
Ⅳ.主板创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅴ.首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅰ.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅱ.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅲ.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
Ⅳ.主板创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅴ.首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
参考答案A
解析【考点】证券发行上市保荐持续督导期；Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ四项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第32条第1款.第2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股.可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股.可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。Ⅴ项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第59条规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。交易所可以对保荐人持续督导内容.履责要求.发行人通知报告事项等作出规定。
71.
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于退市的说法正确的有（）。
Ⅰ.上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定
Ⅱ.上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示
Ⅲ.上市公司出现两项以上退市风险警示.终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示.终止上市
Ⅳ.上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见
Ⅴ.上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市
Ⅰ.上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定
Ⅱ.上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示
Ⅲ.上市公司出现两项以上退市风险警示.终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示.终止上市
Ⅳ.上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见
Ⅴ.上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市
参考答案C
解析【考点】上交所科创板股票的退市；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第12.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。Ⅱ.Ⅲ两项，第12.1.3条规定，上市公司出现两项以上退市风险警示.终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示.终止上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。Ⅳ项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。Ⅴ项，第12.1.5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。
72.
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，下列机构中，必须使用自有资金参与公司股票发行的有（）。
Ⅰ.信托公司参与认购上市公司非公开发行股票
Ⅱ.保险公司参与认购上市公司非公开发行股票
Ⅲ.证券投资基金参与科创板公司首次公开发行战略配售股票
Ⅳ.保荐机构相关子公司参与科创板首次公开发行股票跟投
Ⅰ.信托公司参与认购上市公司非公开发行股票
Ⅱ.保险公司参与认购上市公司非公开发行股票
Ⅲ.证券投资基金参与科创板公司首次公开发行战略配售股票
Ⅳ.保荐机构相关子公司参与科创板首次公开发行股票跟投
参考答案B
解析【考点】必须使用自有资金参与股票发行的机构；Ⅰ项，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第8条规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。Ⅱ项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第50条规定，首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司.基金管理公司.信托公司.财务公司.保险公司.合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价确定股票发行价格。并未规定必须使用自有资金。Ⅲ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第17条第2款规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。Ⅳ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第17条规定，保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。
73.
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于科创板上市公司股份减持的说法，正确的有（）。
Ⅰ.公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在具备经纪业务资格的证券公司，并由证券公司按照上市业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理
Ⅱ.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东.实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度至第6个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事.监事.高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定
Ⅲ.上市公司控股股东.实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营
Ⅳ.上市公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员不得减持公司股份
Ⅴ.上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用
Ⅰ.公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在具备经纪业务资格的证券公司，并由证券公司按照上市业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理
Ⅱ.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东.实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度至第6个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事.监事.高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定
Ⅲ.上市公司控股股东.实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营
Ⅳ.上市公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员不得减持公司股份
Ⅴ.上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用
参考答案B
解析【考点】科创板上市公司股份减持相关规定；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第2.4.2条规定，公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。Ⅱ项，第2.4.3条第1.2款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东.实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事.监事.高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。Ⅲ项，第2.4.6条规定，上市公司控股股东.实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。Ⅳ项，第2.4.7条规定，上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员不得减持公司股份。Ⅴ项，第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：①自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；②自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；③法律法规.本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
74.
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，下列关于科创板发行人招股说明书的做法，正确的是（）。
Ⅰ.发行人应披露控股股东.实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺
Ⅱ.发行人应披露控股股东.实际控制人报告期内是否存在重大违法行为
Ⅲ.发行人控股股东.实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载.误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性.准确性.完整性承担个别和连带的法律责任”
Ⅳ.发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼或仲裁事项
Ⅰ.发行人应披露控股股东.实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺
Ⅱ.发行人应披露控股股东.实际控制人报告期内是否存在重大违法行为
Ⅲ.发行人控股股东.实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载.误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性.准确性.完整性承担个别和连带的法律责任”
Ⅳ.发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼或仲裁事项
参考答案B
解析【考点】科创板公司招股说明书披露内容；根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》具体分析如下：Ⅰ项，第63条第2款规定，发行人应披露控股股东.实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。Ⅱ项，第97条规定，发行人应披露控股股东.实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。Ⅲ项，第99条规定，发行人控股股东.实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载.误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性.准确性.完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东.实际控制人签名，加盖公章。Ⅳ项，根据第96条第1款规定，发行人应披露对财务状况.经营成果.声誉.业务活动.未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人.控股子公司，发行人董事.监事.高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼.重大诉讼或仲裁事项。
75.
2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。
Ⅰ2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元
Ⅱ2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元
Ⅲ上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元
Ⅳ上述事项应确认递延所得税负债12.5万元
Ⅴ上述事项产生应纳税暂时性差异50万元
Ⅰ2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元
Ⅱ2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元
Ⅲ上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元
Ⅳ上述事项应确认递延所得税负债12.5万元
Ⅴ上述事项产生应纳税暂时性差异50万元
参考答案E
解析【考点】金融资产计量；【解析】该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异＝1550－1500＝50（万元），应确认递延所得税负债＝50×25%＝12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影响2017年度权益金额50－12.5＝37.5（万元）。
76.
某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司.丙公司.丁公司分别持有甲公司70%.10%.20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。
Ⅰ募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费.人员安置费用等并购整合费用
Ⅱ募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设
Ⅲ募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金
Ⅳ募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金
Ⅰ募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费.人员安置费用等并购整合费用
Ⅱ募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设
Ⅲ募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金
Ⅳ募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金
参考答案D
解析【考点】上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关规定；【解析】Ⅰ.Ⅱ两项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条.第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确.合理资金用途的除外。本题中，丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权：10亿元×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。则本次该上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10－2＝8（亿元）。Ⅲ.Ⅳ两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费.人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金.偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金.偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
77.
以下关于股东大会决议的说法，正确的有（）。
Ⅰ股东大会的决议内容违反法律.行政法规的，决议内容无效
Ⅱ股东大会的召集程序违反法律.行政法规的，股东可以在规定期内请求人民法院撤销
Ⅲ股东大会的表决方式违反法律.行政法规的，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销
Ⅳ股东大会的决议内容违反公司章程，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销
Ⅴ股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必须提供相应担保
Ⅰ股东大会的决议内容违反法律.行政法规的，决议内容无效
Ⅱ股东大会的召集程序违反法律.行政法规的，股东可以在规定期内请求人民法院撤销
Ⅲ股东大会的表决方式违反法律.行政法规的，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销
Ⅳ股东大会的决议内容违反公司章程，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销
Ⅴ股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必须提供相应担保
参考答案D
解析【考点】股东大会决议；【解析】《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会.董事会的决议内容违反法律.行政法规的无效。股东会或者股东大会.董事会的会议召集程序.表决方式违反法律.行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会.董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
78.
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，发行人应披露下列（）最近一年及一期的总资产.净资产.净利润并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
Ⅰ发行人持有3%股份的参股子公司甲企业
Ⅱ发行人持有80%股份的控股子公司乙企业
Ⅲ持有发行人3%股份的发起人丙企业
Ⅳ持有发行人20%股份的非控股股东丁企业
Ⅴ发行人实际控制人控制的戊企业
Ⅰ发行人持有3%股份的参股子公司甲企业
Ⅱ发行人持有80%股份的控股子公司乙企业
Ⅲ持有发行人3%股份的发起人丙企业
Ⅳ持有发行人20%股份的非控股股东丁企业
Ⅴ发行人实际控制人控制的戊企业
参考答案C
解析【考点】招股说明书中发行人基本情况披露要求；【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：Ⅰ.Ⅱ两项，第34条规定，发行人应披露其控股子公司.参股子公司的简要情况，包括最近一年及一期的总资产.净资产.净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。Ⅲ.Ⅳ两项，第35条第1款规定，发行人应披露发起人.持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括最近一年及一期的总资产.净资产.净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称等情况。Ⅴ项，第35条第2款规定，发行人还应披露控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间.注册资本.实收资本.注册地和主要生产经营地.主营业务.最近一年及一期的总资产.净资产.净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。
79.
关于公开发行公司债券受托管理人职责，下列说法正确的有（）。
Ⅰ受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议
Ⅱ受托管理人应当将受托的公司债券《临时受托管理事务报务》刊登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站
Ⅲ受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告
Ⅳ受托管理人应当至少提前十个工作日掌握公司债券还本付息.赎回.回售.分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约
Ⅴ受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况
Ⅰ受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议
Ⅱ受托管理人应当将受托的公司债券《临时受托管理事务报务》刊登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站
Ⅲ受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告
Ⅳ受托管理人应当至少提前十个工作日掌握公司债券还本付息.赎回.回售.分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约
Ⅴ受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况
参考答案B
解析【考点】公司债券受托管理人职责；【解析】根据《公司债券受托管理人执业行为准则》具体分析如下：Ⅰ项，第13条第2款规定，受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。Ⅱ项，第15条第2款规定，受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。Ⅲ项，第16条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。Ⅳ项，第19条规定，受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息.赎回.回售.分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。Ⅴ项，第24条规定，受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
80.
公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿还能力或债券价格的重大事项，重大事项包括（）。
Ⅰ债券信用评级发生变化
Ⅱ发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十
Ⅲ发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之五
Ⅳ发行人发生超过上年末净资产百分之五的重大损失
Ⅴ发行人董事.监事.高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
Ⅰ债券信用评级发生变化
Ⅱ发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十
Ⅲ发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之五
Ⅳ发行人发生超过上年末净资产百分之五的重大损失
Ⅴ发行人董事.监事.高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
参考答案A
解析【考点】可能影响公司债券偿债能力或债券价格的重大事项；【解析】根据《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：①发行人经营方针.经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发行人主要资产被查封.扣押.冻结；④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；⑦发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；⑧发行人作出减资.合并.分立.解散及申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼.仲裁事项或受到重大行政处罚；⑩保证人.担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；？发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；？发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事.监事.高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；？其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
81.
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，下列挂牌公司年度报告出现的情形中，主办券商应当向全国股份转让系统公司报告的有（）。
Ⅰ甲公司，财务报告被出具否定意见的审计报告
Ⅱ乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告
Ⅲ丙公司，财务报告被出具保留意见的审计报告
Ⅳ丁公司，经审计的期末净资产为负值
Ⅴ戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值
Ⅰ甲公司，财务报告被出具否定意见的审计报告
Ⅱ乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告
Ⅲ丙公司，财务报告被出具保留意见的审计报告
Ⅳ丁公司，经审计的期末净资产为负值
Ⅴ戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值
参考答案D
解析【考点】挂牌公司年度报告信息披露；【解析】根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第17条规定，年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：①财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②经审计的期末净资产为负值；③挂牌公司因更正.追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。
82.
某已发行过优先股的公司拟再发行优先股，召开股东大会会议进行表决。根据《优先股试点管理办法》，下列说法正确的有（）。
Ⅰ公司召开股东大会会议应通知优先股股东
Ⅱ优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持有每一优先股有享有公司章程规定的一定比例表决权
Ⅲ公司持有的本公司每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权
Ⅳ决议须经出席会议的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过
Ⅴ决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过
Ⅰ公司召开股东大会会议应通知优先股股东
Ⅱ优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持有每一优先股有享有公司章程规定的一定比例表决权
Ⅲ公司持有的本公司每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权
Ⅳ决议须经出席会议的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过
Ⅴ决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过
参考答案E
解析【考点】优先股股东权利；【解析】《优先股试点管理办法》第10条规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；③公司合并.分立.解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
83.
下列人员能够进入首次公开发行股票簿记现场的有（）。
Ⅰ主承销商合规人员
Ⅱ发行人董事会秘书
Ⅲ对本次网下发行进行验资的会计师
Ⅳ分销商负责发行事务的人员
Ⅰ主承销商合规人员
Ⅱ发行人董事会秘书
Ⅲ对本次网下发行进行验资的会计师
Ⅳ分销商负责发行事务的人员
参考答案C
解析【考点】首发簿记现场人员管理；【解析】《首次公开发行股票承销业务规范》第19条规定，主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序：①簿记建档开始前，主承销商应当明确簿记现场人员，相关人员进入簿记现场应当签字确认；②簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员.合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。簿记建档期间，投资者咨询工作应当集中管理，咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。
84.
首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向下列（）配售。
Ⅰ公募基金
Ⅱ养老金
Ⅲ企业年金基金
Ⅳ社保基金
Ⅴ保险资金
Ⅰ公募基金
Ⅱ养老金
Ⅲ企业年金基金
Ⅳ社保基金
Ⅴ保险资金
参考答案B
解析【考点】首发询价方式优先配售对象；【解析】根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）.全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金.社保基金.养老金.企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
85.
某外国投资者拟以协议转让的方式参股我国A股上市公司并进行战略投资，不考虑其他因素，下列关于外国投资者进行战略投资说法正确的有（）。
Ⅰ英国某私募基金系有限合伙企业，其管理的境外资产总额6亿美元，符合外国投资者的要求
Ⅱ美国某公司实有资产总额为8000万美元，其母公司境外实有资产总额3亿美元，符合外国投资者的要求
Ⅲ转让方与投资者签订股份转让协议，本次股权转让无需上市公司股东大会审议通过
Ⅳ外国投资者协议转让的方式取得的股份12个月内不得转让
Ⅴ本次协议转让需报证监会核准后方可实施
Ⅰ英国某私募基金系有限合伙企业，其管理的境外资产总额6亿美元，符合外国投资者的要求
Ⅱ美国某公司实有资产总额为8000万美元，其母公司境外实有资产总额3亿美元，符合外国投资者的要求
Ⅲ转让方与投资者签订股份转让协议，本次股权转让无需上市公司股东大会审议通过
Ⅳ外国投资者协议转让的方式取得的股份12个月内不得转让
Ⅴ本次协议转让需报证监会核准后方可实施
参考答案E
解析【考点】外国投资者的战略投资；【解析】根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》具体分析如下：Ⅰ.Ⅱ两项，第6条规定，投资者应符合以下要求：（一）依法设立.经营的外国法人或其他组织，财务稳健.资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。Ⅲ.Ⅴ两项，第8条规定，通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（三）转让方与投资者签订股份转让协议；（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续.向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。Ⅳ项，第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让.上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
86.
下列关于上市公司发行可转换债券的说法，正确的有（）。
Ⅰ公开发行可转换债券的公司最近一个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之八
Ⅱ可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年
Ⅲ某上市公司最近一期末经审计的净资产为人民币十九亿元，申请公开发行可转换公司债券，可以不提供担保
Ⅳ上市公司发行可转换公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露
Ⅴ可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债持有人一次回售的权利
Ⅰ公开发行可转换债券的公司最近一个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之八
Ⅱ可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年
Ⅲ某上市公司最近一期末经审计的净资产为人民币十九亿元，申请公开发行可转换公司债券，可以不提供担保
Ⅳ上市公司发行可转换公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露
Ⅴ可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债持有人一次回售的权利
参考答案C
解析【考点】上市公司发行可转换债券；【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：Ⅰ项，第14条第1款规定，发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。Ⅱ项，第15条规定，可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。Ⅲ项，第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。Ⅳ项，第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。Ⅴ项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
87.
不考虑其他情况，下列法人或自然人属于上交所某上市公司关联人的有（）。
Ⅰ甲公司：甲公司与该上市公司股东签署股权转让协议，约定6个月后甲公司受让所持该上市公司7%股权
Ⅱ乙公司：乙公司不在该上市公司合并报表范围内，乙公司的监事在该上市公司担任独立董事
Ⅲ丙公司：丙公司的副总经理持有该上市公司6%的股份
Ⅳ张某：张某为该上市公司一名监事的哥哥的配偶
Ⅴ王某：王某担任该上市公司控股股东的财务总监
Ⅰ甲公司：甲公司与该上市公司股东签署股权转让协议，约定6个月后甲公司受让所持该上市公司7%股权
Ⅱ乙公司：乙公司不在该上市公司合并报表范围内，乙公司的监事在该上市公司担任独立董事
Ⅲ丙公司：丙公司的副总经理持有该上市公司6%的股份
Ⅳ张某：张某为该上市公司一名监事的哥哥的配偶
Ⅴ王某：王某担任该上市公司控股股东的财务总监
参考答案C
解析【考点】上交所上市公司关联人；【解析】根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10章关于关联人的规定具体分析如下：第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；②由上述第①项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；③由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事.高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；⑤中国证监会.本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事.监事和高级管理人员；③第10.1.3条第①项所列关联法人的董事.监事和高级管理人员；④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶.年满18周岁的子女及其配偶.父母及配偶的父母.兄弟姐妹及其配偶.配偶的兄弟姐妹.子女配偶的父母；⑤中国证监会.本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。Ⅰ项，根据第10.1.3条第4项，持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，才能成为关联法人。Ⅱ项，根据第10.1.5条第2项，乙公司的监事在该上市公司担任独立董事，则该名监事是该上市公司的关联自然人，同时根据第10.1.3条第5项，由关联自然人担任董事.高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联法人。高级管理人员不包括监事，所以乙公司不是该上市公司的关联法人。Ⅲ项，根据第10.1.5条第1项，丙公司的副总经理为该上市公司的关联自然人，同时根据第10.1.3条第5项，由关联自然人担任董事.高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联法人。副总经理属于高级管理人员，所以丙公司是该上市公司的关联法人。Ⅳ项，根据第10.1.5条第2项，该监事是该上市公司的关联自然人，同时根据第10.1.5条第4项，张某是该上市公司的关联自然人。Ⅴ项，根据第10.1.3条第1项，控股股东为该上市公司的关联法人，根据第10.1.5条第3项，财务总监属于高级管理人员，因此王某为该上市公司关联自然人。
88.
根据国家发改委《战略性新兴产业专项债券发布指引》，下列说法正确的有（）。
Ⅰ宽带中国工程.生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券
Ⅱ发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备.偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率
Ⅲ支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金
Ⅳ积极探索知识产权质押担保方式
Ⅴ允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识产权等
Ⅰ宽带中国工程.生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券
Ⅱ发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备.偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率
Ⅲ支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金
Ⅳ积极探索知识产权质押担保方式
Ⅴ允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识产权等
参考答案B
解析【考点】战略性新兴产业专项债券发行指引；【解析】根据《战略性新兴产业专项债券发行指引》具体分析如下：Ⅰ项，鼓励节能环保.新一代信息技术.生物.高端装备制造.新能源.新材料.新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程.重大环保技术装备及产品产业化示范工程.重要资源循环利用工程.宽带中国工程.高性能集成电路工程.新型平板显示工程.物联网和云计算工程.信息惠民工程.蛋白类等生物药物和疫苗工程.高性能医学诊疗设备工程.生物育种工程.生物基材料工程.航空装备工程.空间基础设施工程.先进轨道交通装备及关键部件工程.海洋工程装备工程.智能制造装备工程.新能源集成应用工程.关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。Ⅱ项，对于专项用于战略性新兴产业项目的发债申请，在相关手续齐备.偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ三项，优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限.选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组.购买知识产权等。
89.
根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列投资者属于专业投资者的有（）。
Ⅰ银行理财产品
Ⅱ在中国证券投资基金业协会备案的私募基金
Ⅲ从事金融相关业务的注册会计师，持有金融资产500万元
Ⅳ最近1年末净资产不低于1000万元的法人
Ⅰ银行理财产品
Ⅱ在中国证券投资基金业协会备案的私募基金
Ⅲ从事金融相关业务的注册会计师，持有金融资产500万元
Ⅳ最近1年末净资产不低于1000万元的法人
参考答案D
解析【考点】证券期货专业投资者；【解析】《证券期货投资者适当性管理办法》第8条规定，符合下列条件之一的是专业投资者：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司.期货公司.基金管理公司及其子公司.商业银行.保险公司.信托公司.财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司.期货公司子公司.私募基金管理人。②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品.基金管理公司及其子公司产品.期货公司资产管理产品.银行理财产品.保险产品.信托产品.经行业协会备案的私募基金。③社会保障基金.企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）.人民币合格境外机构投资者（RQFII）。④同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券.基金.期货.黄金.外汇等投资经历。⑤同时符合下列条件的自然人：金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券.基金.期货.黄金.外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计.投资.风险管理及相关工作经历，或者属于本条第①项规定的专业投资者的高级管理人员.获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。Ⅳ项，法人成为专业投资者应满足的条件之一是，最近1年末净资产不低于2000万元。
90.
根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类.（）。
Ⅰ可疑类
Ⅱ关注类
Ⅲ风险类
Ⅳ违约类
Ⅴ损失类
Ⅰ可疑类
Ⅱ关注类
Ⅲ风险类
Ⅳ违约类
Ⅴ损失类
参考答案B
解析【考点】上交所公司债券存续期信用风险管理；【解析】《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类.关注类.风险类及违约类。
91.
某公司首次公开发行股票已通过发审会，在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生的下列事项中，需由证监会决定是否重新提交发审会讨论或审核的有（）。
Ⅰ注册会计师出具了保留意见的审计报告
Ⅱ经办该公司业务的资产评估师受到行业协会的处罚
Ⅲ该公司最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数
Ⅳ发现未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易
Ⅰ注册会计师出具了保留意见的审计报告
Ⅱ经办该公司业务的资产评估师受到行业协会的处罚
Ⅲ该公司最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数
Ⅳ发现未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易
参考答案E
解析【考点】是否需要重新提交发审会审核的标准；【解析】根据《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（证监发行字[2002]15号）具体分析如下：Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ三项，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核：①注册会计师出具了无保留意见的审计报告。②主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。③公司无重大违法违规行为。④公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。⑤公司没有发生重大资产置换.股权.债务重组等公司架构变化的情形。⑥公司的主营业务没有发生变更。⑦公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。⑧公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。⑨经办公司业务的主承销商.会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。⑩公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。⑪公司及其董事长.总经理.主要股东没有发生重大的诉讼.仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。⑫没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。⑬没有发生影响公司持续发展的法律.政策.市场等方面的重大变化。⑭公司的业务.资产.人员.机构.财务的独立性没有发生变化。⑮公司主要财产.股权没有出现限制性障碍。⑯上市公司不存在违反信息披露要求的事项。⑰公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。Ⅲ项，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。
92.
根据《公司债券发行与交易管理办法》，既可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的公司债券需符合的标准有（）。
Ⅰ发行人最近一期经审计的净资产额不少于15亿元
Ⅱ发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍
Ⅲ债券信用评级达到AAA级
Ⅳ最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为加权平均净资产收益率的计算依据
Ⅴ本次公司债券发行后，资产负债率不超过70%
Ⅰ发行人最近一期经审计的净资产额不少于15亿元
Ⅱ发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍
Ⅲ债券信用评级达到AAA级
Ⅳ最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为加权平均净资产收益率的计算依据
Ⅴ本次公司债券发行后，资产负债率不超过70%
参考答案A
解析【考点】公司债券面向公众投资者和合格投资者公开发行的资信标准；【解析】《公司债券发行与交易管理办法》第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：①发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；②发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；③债券信用评级达到AAA级；④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
93.
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。下列属于上述相关情形的有（）。
Ⅰ保荐代表人的配偶持有发行人的股份
Ⅱ因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所.中国证券业协会公开谴责
Ⅲ参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏
Ⅳ未完成或者未参加辅导工作
Ⅴ未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责
Ⅰ保荐代表人的配偶持有发行人的股份
Ⅱ因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所.中国证券业协会公开谴责
Ⅲ参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏
Ⅳ未完成或者未参加辅导工作
Ⅴ未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责
参考答案A
解析【考点】违反保荐制度的监管措施；【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第69条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底.不充分，明显不符合业务规则和行业规范；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；③本人及其配偶持有发行人的股份；④唆使.协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏的文件；⑤参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏。
94.
根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对于预备用于交换的上市公司股票应符合的条件，说法正确的有（）。
Ⅰ该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
Ⅱ用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺
Ⅲ用于交换的股票在本次可交换公司债券提出发行申请前，不存在被查封.扣押.冻结等财产权利被限制的情形
Ⅳ用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形
Ⅰ该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
Ⅱ用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺
Ⅲ用于交换的股票在本次可交换公司债券提出发行申请前，不存在被查封.扣押.冻结等财产权利被限制的情形
Ⅳ用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形
参考答案C
解析【考点】预备用于交换的上市公司股票；【解析】《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封.扣押.冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
95.
以下哪些主体，参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制？（）
Ⅰ发行人的董事
Ⅱ发行人的监事
Ⅲ发行人的高级管理人员
Ⅳ发行人的中层员工
Ⅴ发行人的持股比例超过百分之三的股东
Ⅰ发行人的董事
Ⅱ发行人的监事
Ⅲ发行人的高级管理人员
Ⅳ发行人的中层员工
Ⅴ发行人的持股比例超过百分之三的股东
参考答案A
解析【考点】非公开发行公司债券的认购与转让；【解析】《公司债券发行与交易管理办法》第32条规定，发行人的董事.监事.高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
96.
某公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，该公司的下列情况中符合主板发行条件的有（）。
Ⅰ公司注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司主要资产不存在重大权属纠纷
Ⅱ公司的股权清晰，控股股东和受控股股东.实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
Ⅲ公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计为人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
Ⅳ公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权.水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于25%
Ⅴ公司发行前股本总额为人民币2500万元
Ⅰ公司注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司主要资产不存在重大权属纠纷
Ⅱ公司的股权清晰，控股股东和受控股股东.实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
Ⅲ公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计为人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
Ⅳ公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权.水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于25%
Ⅴ公司发行前股本总额为人民币2500万元
参考答案A
解析【考点】主板首发上市条件；【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。Ⅱ项，第13条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东.实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ三项，第26条规定，发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期末无形资产（扣除土地使用权.水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
97.
根据《国家发展改革委办公厅.财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，以下资产中，属于严禁计入申报企业债的企业资产的有（）。
Ⅰ机关事业单位办公楼
Ⅱ市政道路
Ⅲ经营性水利设施
Ⅳ收费管网设施
Ⅴ储备土地使用权
Ⅰ机关事业单位办公楼
Ⅱ市政道路
Ⅲ经营性水利设施
Ⅳ收费管网设施
Ⅴ储备土地使用权
参考答案B
解析【考点】严禁计入申报企业债的企业资产；【解析】根据《国家发展改革委办公厅.财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，严禁将公立学校.公立医院.公共文化设施.公园.公共广场.机关事业单位办公楼.市政道路.非收费桥梁.非经营性水利设施.非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。
98.
发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致中止审查的情形有（）。
Ⅰ发行人更换律师事务所.会计师事务所.资产评估机构
Ⅱ发行人的保荐机构因再融资业务涉嫌违法违规，被中国证监会立案调查，尚未结案
Ⅲ发行人更换签字保荐代表人
Ⅳ发行人的保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措施，尚未解除
Ⅴ发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突
Ⅰ发行人更换律师事务所.会计师事务所.资产评估机构
Ⅱ发行人的保荐机构因再融资业务涉嫌违法违规，被中国证监会立案调查，尚未结案
Ⅲ发行人更换签字保荐代表人
Ⅳ发行人的保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措施，尚未解除
Ⅴ发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突
参考答案C
解析【考点】首发申请审核过程中的中止审查等事项要求；【解析】根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致中止审查的情形包括：①发行人.或者发行人的控股股东.实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。②发行人的保荐机构.律师事务所等中介机构因首发.再融资.并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。③发行人的签字保荐代表人.签字律师等中介机构签字人员因首发.再融资.并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。④发行人的保荐机构.律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动.责令停业整顿.指定其他机构托管.接管等监管措施，尚未解除。⑤发行人的签字保荐代表人.签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入.限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。⑥对有关法律.行政法规.规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。⑦发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。⑧发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。
99.
某公司12个月前首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关业务规则，该公司应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构的情形有（）。
Ⅰ该公司召开季度总经理办公会
Ⅱ该公司监事王某被上海证券交易所出具监管关注函
Ⅲ该公司拟与持有该公司5%股份的私募基金管理机构共同设立并购基金
Ⅳ该公司拟新聘请一名独立董事
Ⅴ该公司拟用现金进行利润分配
Ⅰ该公司召开季度总经理办公会
Ⅱ该公司监事王某被上海证券交易所出具监管关注函
Ⅲ该公司拟与持有该公司5%股份的私募基金管理机构共同设立并购基金
Ⅳ该公司拟新聘请一名独立董事
Ⅴ该公司拟用现金进行利润分配
参考答案E
解析【考点】保荐业务管理；【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第55条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易.为他人提供担保等事项；③涉及重大诉讼.资产发生重大损失；④公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；⑤重大投资行为和重大购置资产的决定；⑥股东及董事.监事.高级管理人员的变动；⑦召开董事会.监事会.股东大会；⑧履行信息披露义务或者向中国证监会.证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤中国证监会.证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。
100.
孙某拟对某上市公司发出以终止该公司上市地位为目的的全面要约，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。
Ⅰ孙某应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知该上市公司，同时对要约收购报告摘要作出提示性公告
Ⅱ孙某应当在要约收购报告书中披露自身关联方是否与该上市公司存在持续的关联交易
Ⅲ该上市公司应当就要约收购事项召开股东大会表决，并经特别决议审议通过，孙某方能实施收购
Ⅳ要约期间，该上市公司董事.高级管理人员不得辞职，同时孙某不得撤销其收购要约
Ⅴ要约收购期限届满后15日内，孙某应当向证监会提交关于本次收购情况的书面报告，并予以公告
Ⅰ孙某应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知该上市公司，同时对要约收购报告摘要作出提示性公告
Ⅱ孙某应当在要约收购报告书中披露自身关联方是否与该上市公司存在持续的关联交易
Ⅲ该上市公司应当就要约收购事项召开股东大会表决，并经特别决议审议通过，孙某方能实施收购
Ⅳ要约期间，该上市公司董事.高级管理人员不得辞职，同时孙某不得撤销其收购要约
Ⅴ要约收购期限届满后15日内，孙某应当向证监会提交关于本次收购情况的书面报告，并予以公告
参考答案D
解析【考点】上市公司要约收购；【解析】根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：Ⅰ项，第28条第1款规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。Ⅱ项，第29条规定，前条规定的要约收购报告书，应当载明的事项之（十）是：（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险.终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。即孙某无需在要约收购报告书中披露自身关联方是否与该上市公司存在持续的关联交易。Ⅲ项，为对收购方的要求，对被收购方无要求。Ⅳ项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。Ⅴ项，第45条规定，收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
101.
下列关于投资者申购首次公开发行股票的说法，正确的有（）。
Ⅰ网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与申购
Ⅱ网上投资者连续6个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，12个月内不得参与申购
Ⅲ网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，将被中国证券业协会列入黑名单12个月
Ⅳ网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，将被中国证券业协会列入黑名单6个月
Ⅰ网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与申购
Ⅱ网上投资者连续6个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，12个月内不得参与申购
Ⅲ网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，将被中国证券业协会列入黑名单12个月
Ⅳ网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，将被中国证券业协会列入黑名单6个月
参考答案A
解析【考点】首发投资者申购规定和列入黑名单情形；【解析】Ⅰ.Ⅱ两项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条规定，网下和网上投资者申购新股.可转换公司债券.可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股.可转换公司债券.可交换公司债券申购。Ⅲ.Ⅳ两项，《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第24条规定，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《首次公开发行股票承销业务规范》第45条和第46条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月。《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第46条规定，网下获配投资者存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：①不符合配售资格；②未按时足额缴付认购资金；③获配后未恪守持有期等相关承诺的；④协会规定的其他情形。因此，网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，属于出现单种情形两次以上，将被中国证券业协会列入黑名单12个月。
102.
下列属于首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告必备内容的有（）。
Ⅰ逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
Ⅱ详细说明保荐机构与发行人是否存在关联关系
Ⅲ全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程
Ⅳ详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况
Ⅰ逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
Ⅱ详细说明保荐机构与发行人是否存在关联关系
Ⅲ全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程
Ⅳ详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况
参考答案D
解析【考点】发行保荐工作报告必备内容；【解析】根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）具体分析如下：Ⅰ项，第19条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。第20条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。这两条规定的是发行保荐书的必备内容，而非保荐工作报告。Ⅱ项，第13条规定，保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东.实际控制人.重要关联方持有发行人或其控股股东.实际控制人.重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东.实际控制人.重要关联方持有保荐机构或其控股股东.实际控制人.重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事.监事.高级管理人员拥有发行人权益.在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东.实际控制人.重要关联方与发行人控股股东.实际控制人.重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。第13条规定了保荐机构应详细说明保荐机构与发行人之间的关联关系。但这是发行保荐书的必备内容，而非保荐工作报告的必备内容。Ⅲ项，第23条至第27条规定了保荐机构应在发行保荐工作报告中详细说明其主要工作过程。包括项目的立项审核主要过程.项目执行的主要过程.发行项目的主要过程以及发行项目的审核过程。Ⅳ项，第28条至第32条规定了保荐机构应在发行保荐工作报告中详细说明项目存在的问题及其解决情况。
103.
以下关于在债务融资工具存续期内，企业能及时披露的可能影响其偿债能力的重大事项包括（）。
Ⅰ企业名称.经营方针和经营范围发生重大变化
Ⅱ企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的
Ⅲ企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失
Ⅳ企业三分之一以上董事.三分之二以上监事.董事长或者总经理发生变动
Ⅰ企业名称.经营方针和经营范围发生重大变化
Ⅱ企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的
Ⅲ企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失
Ⅳ企业三分之一以上董事.三分之二以上监事.董事长或者总经理发生变动
参考答案C
解析【考点】影响企业偿债能力的重大事项；【解析】《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》第46条规定，证券评级机构应当密切关注与评级对象有关信息。发生影响前次评级报告结论重大事项的，证券评级机构应当进行不定期跟踪评级。前款所称重大事项包括但不限于：①评级对象为企业主体或其发行的债券的，企业名称.经营方针和经营范围发生重大变化；生产经营外部条件发生重大变化；涉及可能对其资产.负债.权益和经营成果产生重要影响的重大合同；发生可能影响其偿债能力的资产抵押.质押.出售.转让.划转或报废的情况；发生未能清偿到期重大债务的违约情况；发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；三分之一以上董事.三分之二以上监事.董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；做出减资.合并.分立.解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序.被责令关闭；涉及重大诉讼.仲裁的事项；涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚.重大行政处罚；董事.监事.高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，可能影响企业经营状况的；发生可能影响其偿债能力的资产被查封.扣押或冻结的情况；主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；对外提供重大担保；可能对企业偿债能力产生重大影响的其他情形。②评级对象为资产支持证券的，未按计划说明书约定分配收益；资产支持证券信用等级发生不利调整；专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；特定原始权益人.管理人.托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；特定原始权益人.管理人.托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；特定原始权益人.管理人.托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资.合并.分立.解散.申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；管理人.托管人等资产证券化业务参与人发生变更；特定原始权益人.管理人.托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。
104.
下列关于政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券的说法，正确的有（）。
Ⅰ在偿债保险措施完善的情况下，允许企业使用不超过60%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）
Ⅱ鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券
ⅢPPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限.选择权及还本付息方式，债券存续期可以超过PPP项目合作期限
ⅣPPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年
Ⅴ主体信用等级达到AA＋及以上且动营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模
Ⅰ在偿债保险措施完善的情况下，允许企业使用不超过60%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）
Ⅱ鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券
ⅢPPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限.选择权及还本付息方式，债券存续期可以超过PPP项目合作期限
ⅣPPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年
Ⅴ主体信用等级达到AA＋及以上且动营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模
参考答案E
解析【考点】政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券；【解析】《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》第3条规定，审核要求：①在相关手续齐备.偿债措施完善的基础上，PPP项目专项债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。②在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。③主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，可适当调整企业债券现行审核政策要求。④鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。⑤PPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限.选择权及还本付息方式，债券存续期不得超过PPP项目合作期限。⑥PPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年。债券发行时发行人自身条件和PPP项目基本情况应当未发生可能影响偿债能力的重大不利变化。Ⅰ项，根据第3条第2项，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。Ⅱ项，根据第3条第4项，鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。Ⅲ项，根据第3条第5项，PPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限.选择权及还本付息方式，债券存续期不得超过PPP项目合作期限。Ⅳ项，根据第3条第6项，PPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年。债券发行时发行人自身条件和PPP项目基本情况应当未发生可能影响偿债能力的重大不利变化。Ⅴ项，根据第3条第3项，主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，可适当调整企业债券现行审核政策要求。
105.
下列关于实施上市公司管理层收购的说法正确的有（）。
Ⅰ上市公司员工对本公司进行收购应适用管理层收购的审议程序
Ⅱ上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2
Ⅲ上市公司应当聘请具有证券.期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅳ管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
Ⅴ独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
Ⅰ上市公司员工对本公司进行收购应适用管理层收购的审议程序
Ⅱ上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2
Ⅲ上市公司应当聘请具有证券.期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅳ管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
Ⅴ独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
参考答案D
解析【考点】上市公司管理层收购；【解析】《上市公司收购管理办法》第51条规定，上市公司董事.监事.高级管理人员.员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券.期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
106.
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人在履行保荐职责时可对发行人行使的权利包括（）。
Ⅰ列席发行人的股东大会.董事会和监事会
Ⅱ不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料
Ⅲ要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息
Ⅳ对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必须时可聘请相关证券服务机构配合
Ⅴ对发行人的年度报告进行事前审阅
Ⅰ列席发行人的股东大会.董事会和监事会
Ⅱ不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料
Ⅲ要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息
Ⅳ对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必须时可聘请相关证券服务机构配合
Ⅴ对发行人的年度报告进行事前审阅
参考答案A
解析【考点】保荐机构及保代履行保荐职责时可对发行人行使的权利；【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会.董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会.证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会.证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会.证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。
107.
下列关于保荐机构对创业板上市公司改造持续督导义务的说法，正确的有（）。
Ⅰ保荐机构对上市公司信息披露文件的审阅工作，必须在披露之前完成
Ⅱ保荐机构对上市公司关联交易事项需发表独立意见
Ⅲ保荐机构对上市公司委托理财事项需发表独立意见
Ⅳ保荐机构对上市公司为他人提供担保事项需发表独立意见
Ⅰ保荐机构对上市公司信息披露文件的审阅工作，必须在披露之前完成
Ⅱ保荐机构对上市公司关联交易事项需发表独立意见
Ⅲ保荐机构对上市公司委托理财事项需发表独立意见
Ⅳ保荐机构对上市公司为他人提供担保事项需发表独立意见
参考答案A
解析【考点】保荐机构创业板持续督导；【解析】Ⅰ项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第3.2.2条规定，保荐机构应当在上市公司向本所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充，并同时向本所报告。Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ三项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；⑦风险投资.套期保值等业务；⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
108.
首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有（）。
Ⅰ参与网下询价投资者的条件
Ⅱ有效报价条件
Ⅲ配售原则
Ⅳ配售方式
Ⅰ参与网下询价投资者的条件
Ⅱ有效报价条件
Ⅲ配售原则
Ⅳ配售方式
参考答案D
解析【考点】首次公开发行股票定价与配售；【解析】《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第8条规定，首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件.有效报价条件.配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。
109.
上市公司拟聘请某证券公司作为其独立财务顾问，下列事项影响该证券公司作为独立财务顾问的有（）。
Ⅰ证券公司派员工李某担任该上市公司的董事
Ⅱ该证券公司去年曾为上市公司提供融资服务
Ⅲ上市公司拥有该证券公司1.2%的股份
Ⅳ证券公司在并购重组中为上市公司的本次交易对方提供顾问咨询服务
Ⅴ证券公司的子公司持有上市公司4%的股权
Ⅰ证券公司派员工李某担任该上市公司的董事
Ⅱ该证券公司去年曾为上市公司提供融资服务
Ⅲ上市公司拥有该证券公司1.2%的股份
Ⅳ证券公司在并购重组中为上市公司的本次交易对方提供顾问咨询服务
Ⅴ证券公司的子公司持有上市公司4%的股权
参考答案C
解析《财务顾问管理办法》第17条规定，证券公司.证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：①持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；②上市公司持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；③最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系.相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务（无财务顾问服务）；④财务顾问的董事.监事.高级管理人员.财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；⑤在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；⑥与上市公司存在利害关系.可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
110.
下列关于创业板发行保荐书及成长性专项意见内容的说法，正确的有（）。
Ⅰ凡是对投资者作出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐书均应予以充分关注和揭示，并详尽.完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明
Ⅱ发行保荐书应由保荐机构法定代表人.董事长.保荐业务负责人.内核负责人.保荐业务部门负责人.保荐代表人和项目协办人签字
Ⅲ保荐机构应在发行保荐书中简述其内部审核程序和内核意见
Ⅳ企业的业务属于产品类制造的，保荐人编制成长性专项意见时，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响发表明确分析意见
Ⅰ凡是对投资者作出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐书均应予以充分关注和揭示，并详尽.完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明
Ⅱ发行保荐书应由保荐机构法定代表人.董事长.保荐业务负责人.内核负责人.保荐业务部门负责人.保荐代表人和项目协办人签字
Ⅲ保荐机构应在发行保荐书中简述其内部审核程序和内核意见
Ⅳ企业的业务属于产品类制造的，保荐人编制成长性专项意见时，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响发表明确分析意见
参考答案A
解析【考点】创业板发行保荐书及成长性专项意见内容；【解析】Ⅰ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）第6条规定，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽.完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。Ⅱ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）第22条规定，发行保荐书应由保荐机构法定代表人.保荐业务负责人.内核负责人.保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。另根据2017年9月发布的《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长.总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）.发行保荐书.保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告.举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。Ⅲ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）第14条规定，保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。Ⅳ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）附件2《发行人成长性专项意见编制指引》，保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面：企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。
111.
某上市公司正在进行重大资产重组，该次重组不构成关联交易，则根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，下列关于该公司需履行的审议和披露程序的说法正确的有（）。
Ⅰ该公司的独立董事可以另行聘请独立财务顾问，并就本次重大资产重组发表独立意见
Ⅱ本次重组的重大资产重组预案.报告书.独立财务顾问报告.法律意见书以及重组涉及的审计报告.资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告
Ⅲ该公司股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包含本次重大资产重组的方式.交易标的和交易对方.交易价格.定价依据等
Ⅳ中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请但拟继续推进本次重组的，应当说明原因并公告，无需提交股东大会审议
Ⅰ该公司的独立董事可以另行聘请独立财务顾问，并就本次重大资产重组发表独立意见
Ⅱ本次重组的重大资产重组预案.报告书.独立财务顾问报告.法律意见书以及重组涉及的审计报告.资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告
Ⅲ该公司股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包含本次重大资产重组的方式.交易标的和交易对方.交易价格.定价依据等
Ⅳ中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请但拟继续推进本次重组的，应当说明原因并公告，无需提交股东大会审议
参考答案A
解析【考点】上市公司重大资产重组需履行的审议和披露程序；【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第21条规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查.组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。Ⅱ项，第22条规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：①董事会决议及独立董事的意见；②上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书.独立财务顾问报告.法律意见书以及重组涉及的审计报告.资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。Ⅲ项，第23条规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：①本次重大资产重组的方式.交易标的和交易对方；②交易价格或者价格区间；③定价方式或者定价依据；④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；⑥决议的有效期；⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；⑧其他需要明确的事项。Ⅳ项，第28条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象.交易标的.交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。上市公司董事会拟继续推进本次重组的，则不构成对原交易方案重大调整，无需提交股东大会审议。
112.
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形有（）。
Ⅰ主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一
Ⅱ主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前五名股东之一
Ⅲ申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一
Ⅳ主办券商以做市目的直接持有申请挂牌公司百分之十的股份
Ⅰ主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一
Ⅱ主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前五名股东之一
Ⅲ申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一
Ⅳ主办券商以做市目的直接持有申请挂牌公司百分之十的股份
参考答案B
解析【考点】主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形；【解析】《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（2018年）第21条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；③主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。
113.
不具有商业实质.不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入资产入账价值的因素有（）。
Ⅰ换出资产的公允价值
Ⅱ换入资产的公允价值
Ⅲ换出资产的账面余额
Ⅳ换出资产已计提的减值准备
Ⅴ为换入资产发生的相关税费
Ⅰ换出资产的公允价值
Ⅱ换入资产的公允价值
Ⅲ换出资产的账面余额
Ⅳ换出资产已计提的减值准备
Ⅴ为换入资产发生的相关税费
参考答案A
解析不具有商业实质.不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成本＝换出资产的账面价值＋为换入资产发生的相关税费。Ⅲ.Ⅳ两项影响换出资产的账面价值，Ⅴ项为相关税费。
114.
新三板某挂牌公司股东人数超过200人，拟向中国证监会报送定向发行申请文件，下列属于定向发行申请文件的有（）。
Ⅰ定向发行说明书
Ⅱ主办券商定向发行推荐工作报告
Ⅲ申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告
Ⅳ本次股票发行的验资报告
Ⅴ本次股票发行的募集资金三方监管协议
Ⅰ定向发行说明书
Ⅱ主办券商定向发行推荐工作报告
Ⅲ申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告
Ⅳ本次股票发行的验资报告
Ⅴ本次股票发行的募集资金三方监管协议
参考答案D
解析【考点】挂牌公司定向发行申请文件；【解析】根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》，非上市公众公司定向发行申请文件目录包括：①定向发行说明书及授权文件，包括：申请人关于定向发行的申请报告.定向发行说明书.申请人关于定向发行的董事会决议.申请人关于定向发行的股东大会决议。②定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐工作报告。③证券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告.法律意见书.本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告.资产评估报告（如有）。
115.
主板上市公司非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列说法正确的有（）。
Ⅰ发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
Ⅱ董事会拟引入的境内战略投资者认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让
Ⅲ实际控制的企业认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让
Ⅳ定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会议公告日.股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日
Ⅴ发行对象不得超过五名
Ⅰ发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
Ⅱ董事会拟引入的境内战略投资者认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让
Ⅲ实际控制的企业认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让
Ⅳ定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会议公告日.股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日
Ⅴ发行对象不得超过五名
参考答案B
解析【考点】非公开发行股票；【解析】Ⅰ.Ⅲ.Ⅴ三项，《上市公司证券发行管理办法》第37条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过十名。第38条规定，上上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；②本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东.实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；③募集资金使用符合本办法第十条的规定；④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。Ⅱ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：①上市公司的控股股东.实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。Ⅳ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
116.
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》，下列关于软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露，说法正确的有（）。
Ⅰ该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司
Ⅱ公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可.行业准入许可.其他开展业务所需的资质等
Ⅲ公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值.减少原因及对公司经营的影响
Ⅳ公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点.依据.条件
Ⅴ公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研发项目名称.研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响
Ⅰ该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司
Ⅱ公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可.行业准入许可.其他开展业务所需的资质等
Ⅲ公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值.减少原因及对公司经营的影响
Ⅳ公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点.依据.条件
Ⅴ公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研发项目名称.研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响
参考答案B
解析【考点】软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露；【解析】根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》的规定，具体分析如下：Ⅰ项，第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。Ⅱ项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可.行业准入许可.其他开展业务所需的资质等。Ⅲ项，第8条规定，公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况.该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）.计价方法.入账价值.摊销政策等。知识产权减少的，应披露其账面价值.减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法.评估价值.不同评估方法导致的评估结果差异情况。Ⅳ项，第22条规定，公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（一）结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点.依据.条件。（二）结合业务运营模式披露成本构成及成本核算方法。涉及人工成本的，应披露人工成本的归集方法.分配方法.结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等。Ⅴ项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称.研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。
117.
关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的有（）。
Ⅰ关联方授权公司无须使用该关联商标，故作为关联交易披露
Ⅱ对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露
Ⅲ关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露
Ⅳ企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质
Ⅰ关联方授权公司无须使用该关联商标，故作为关联交易披露
Ⅱ对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露
Ⅲ关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露
Ⅳ企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质
参考答案C
解析【考点】财务报告附注中关联方和关联交易的披露；【解析】根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，具体分析如下：Ⅰ.Ⅲ两项，关键管理人员薪酬属于关联交易类型，关联方授权公司不属于关联交易类型。第8条规定，关联方交易的类型通常包括下列各项：①购买或销售商品。②购买或销售商品以外的其他资产。③提供或接受劳务。④担保。⑤提供资金（贷款或股权投资）。⑥租赁。⑦代理。⑧研究与开发项目的转移。⑨许可协议。⑩代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。？关键管理人员薪酬。Ⅱ项，第2条规定，企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。Ⅳ项，第10条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质.交易类型及交易要素。
118.
甲公司授予员工股票期权，确定股票期权公允价值时，需要考虑的因素有（）。
Ⅰ期权期限
Ⅱ可行权条件
Ⅲ1年期国债利率
Ⅳ提前行权的可能性
Ⅴ再授予特征
Ⅰ期权期限
Ⅱ可行权条件
Ⅲ1年期国债利率
Ⅳ提前行权的可能性
Ⅴ再授予特征
参考答案B
解析【考点】股票期权的公允价值；【解析】在选择适用的期权定价模型时，企业应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者将会考虑的因素。所有适用于估计授予职工期权的定价模型至少应考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权期限；③基础股份的现行价格；④股价的预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权期限内的无风险利率。此外，企业选择的期权定价模型还应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者在确定期权价格时会考虑的其他因素，但不包括那些在确定期权公允价值时不考虑的可行权条件和再授予特征因素。确定授予职工的股票期权的公允价值，还需要考虑提早行权的可能性。
119.
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，下列关于创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（）。
Ⅰ创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
Ⅱ创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
Ⅲ首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告.中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告
Ⅳ发行人临时报告披露的信息涉及募集资金.关联交易.委托理财.为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见
Ⅰ创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
Ⅱ创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
Ⅲ首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告.中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告
Ⅳ发行人临时报告披露的信息涉及募集资金.关联交易.委托理财.为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见
参考答案C
解析【考点】创业板上市持续督导；【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第29条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股.可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股.可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告.中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第28条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金.关联交易.委托理财.为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。持续督导的期间自证券上市之日起计算。
120.
中小板某上市公司筹划现金收购一家知名国有医药研发公司，在市场出现传闻时，公司及时披露了相关临时公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司应当持续披露的收购事项进展情况有（）。
Ⅰ董事会就收购事项作出决议
Ⅱ公司与该医药研发公司的股东签署《股权转让意向协议书》
Ⅲ转让事项获得该医药研发公司的实际控制人（国资委）批准
Ⅳ由于资金安排有问题，公司需要逾期10天支付股权转让款
Ⅰ董事会就收购事项作出决议
Ⅱ公司与该医药研发公司的股东签署《股权转让意向协议书》
Ⅲ转让事项获得该医药研发公司的实际控制人（国资委）批准
Ⅳ由于资金安排有问题，公司需要逾期10天支付股权转让款
参考答案E
解析《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.6条规定，上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：①董事会.监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；②公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除.终止的，公司应当及时披露变更.解除或者终止的情况和原因；③已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；④已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；⑤已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因.进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；⑥已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。