2027年注册会计师《经济法》预测试卷四

经济法 / 预测试卷　共 42 题　更新于 2026-09-27

一、单选题

本类题共24小题，每题1分，共24分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。错选、不选均不得分。

根据反垄断法律制度的规定，我国经营者集中反垄断审查程序的最长审查时限为（　）。

A.60日
B.90日
C.180日
D.210日

参考答案C

解析根据反垄断法律制度的规定，反垄断审查程序的最长时限为30日（初步审查）+90日（第二阶段审查）+60日（可能出现的延长）=180日。

根据对外贸易法律制度的规定，临时保障措施采取提高关税的形式，有权作出该决定的机构是（　）。

A.商务部
B.海关总署
C.国家税务总局
D.国务院关税税则委员会

参考答案D

解析保障措施采取提高关税形式的，由商务部提出建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，由商务部予以公告；采取数量限制形式的，由商务部作出决定并予以公告。

根据民事法律制度的规定，下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是（　）。

A.甲免除乙对自己所负的债务
B.甲将一枚钻石戒指赠与乙
C.甲授权乙以甲的名义购买一套住房
D.甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙

参考答案B

解析选项A、C、D不符合题意，均属于单方民事法律行为，无须征得对方同意。

有关地方立法，下列说法正确的是（　）。

A.地方性法规和地方政府规章的制定机关相同
B.地方性法规和地方政府规章的效力相同
C.目前，我国只有省级人民代表大会及其常委会享有地方立法权
D.没有法律、行政法规、地方性法规的依据，地方政府规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或增加其义务的规范

参考答案D

解析（1）选项A：地方性法规由有地方立法权的地方人大及其常委会制定；地方政府规章由有地方立法权的地方人民政府制定。（2）选项B：地方性法规的效力层级高于本级及下级地方政府规章。（3）选项C：目前，我国的地方立法权已经下放至设区市、自治州一级。

根据对外贸易法律制度的规定，下列关于反倾销调查的表述中，不正确的是（　）。

A.表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的25％的，不得启动反倾销调查
B.商务部虽未收到反倾销调查的书面申请，但有充分证据认为存在倾销和损害以及二者之间有因果关系的，可以自行决定立案调查
C.反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过6个月
D.倾销幅度低于2％的，反倾销调查应当中止

参考答案D

解析选项D：倾销幅度低于2％的，反倾销调查应当终止，并由商务部予以公告。

某市甲、乙、丙三大零售企业达成协议，联合拒绝采购丁企业的产品。事后，丙企业第一个主动向反垄断执法机构报告所达成垄断协议的有关情况并提供了重要证据。经查，三家企业只是达成了垄断协议，但尚未实施。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　）。

A.由于尚未实施所达成的垄断协议，甲、乙、丙三家企业的行为不构成违法
B.反垄断执法机构可对甲、乙、丙三家企业处以上一年度销售额1％～10％的罚款
C.反垄断执法机构可对丙企业免除处罚
D.如果甲、乙、丙三家企业的行为后果极为严重，应追究其刑事责任

参考答案C

解析（1）选项AB：经营者违反《反垄断法》的规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1％～10％的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的（照样构成违法），可以处50万元以下的罚款；（2）选项C：对于第一个申请者，反垄断执法机构可以免除处罚或者按照不低于80％的幅度减轻罚款；（3）选项D：《反垄断法》未对经营者的垄断行为规定刑事责任。

根据合同法律制度的规定，下列关于法定抵销的表述中，正确的是（　）。

A.抵销通知为要式
B.抵销的意思表示溯及于得为抵销之时
C.抵销的通知自发出时生效
D.抵销可以附条件或者附期限

参考答案B

解析选项A、C错误，当事人主张抵销的，应当通知对方。通知为非要式，通知自到达对方时生效。选项D错误，抵销不得附条件或者附期限。

某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

参考答案B

解析选项A错误，有限合伙人不得以劳务出资。选项B正确，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。选项C错误，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。选项D错误，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

根据反垄断法律制度的规定，下列关于市场支配地位的表述中，不正确的是（　）。

A.市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位
B.市场份额是认定市场支配地位的唯一标准
C.一个经营者在相关市场的市场份额达到1／2的，即可推定为具有市场支配地位
D.被推定具有市场支配地位的经营者，如有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位

参考答案B

解析选项B：市场份额并不是认定市场支配地位的唯一标准和绝对标准。

10.

关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，下列说法中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A.应当由全体合伙人平均分配
B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配
C.应当由全体合伙人按认缴出资比例分配
D.应当按合伙人的贡献决定如何分配

参考答案B

解析（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；
（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

11.

甲公司向乙公司订购一台生产设备，乙公司委托其控股的丙公司生产该设备并交付给甲公司。甲公司在使用该设备时发现存在严重的质量问题。根据合同法律制度的规定，下列关于甲公司权利的表述中，正确的是（　）。

A.甲公司有权请求乙公司承担违约责任
B.甲公司有权请求丙公司承担违约责任
C.甲公司有权请求乙、丙公司连带承担违约责任
D.甲公司有权请求乙、丙公司按照责任大小按份承担违约责任

参考答案A

解析当事人约定由第三人（丙公司）向债权人（甲公司）履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人（乙公司）应当向债权人承担违约责任。

12.

下列关于我国经营者集中申报制度的表述中，不符合反垄断法律制度规定的是（　）。

A.经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施集中
B.对于经营者集中案件，省级市场监督管理部门有权作出审查决定
C.参与集中的每个经营者50％以上有表决权的股份被同一个未参与集中的经营者拥有的，免于申报
D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，应当申报

参考答案B

解析选项B：经营者集中案件的审查由国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）负责，国家市场监督管理总局并未对省级市场监督管理部门进行授权。

13.

根据票据法律制度的规定，支票的下列记载事项中，出票人可以授权补记的是（　）。

A.出票日期
B.出票人签章
C.付款人名称
D.收款人名称

参考答案D

解析支票的金额和收款人名称可以由出票人授权补记。

14.

根据票据法律制度的规定，支票的持票人对出票人的追索权，应当在一定期限内行使，该期间是（　）。

A.自出票日起3个月
B.自出票日起6个月
C.自出票日起2年
D.自到期日起2年

参考答案B

解析持票人对支票出票人的追索权，消灭时效期间为6个月，自出票日起计算。

15.

根据证券法律制度的规定，下列各项中，不属于证券交易内幕信息知情人员的是（　）。

A.上市公司的董事、监事、高级管理人员
B.持有上市公司3％股份的股东的董事、监事、高级管理人员
C.上市公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员
D.上市公司实际控制的公司的董事、监事、高级管理人员

参考答案B

解析选项B：持有上市公司5％以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕信息的知情人员。

16.

证券监管部门调查发现，3年前在深圳证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行股票的过程中存在虚假陈述行为，并给投资者造成经济损失。乙证券公司系保荐人。根据证券法律制度的规定，下列关于乙证券公司就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是（　）。

A.无论乙证券公司有无过错，均须承担赔偿责任
B.无论乙证券公司有无过错，均不承担赔偿责任
C.只有当投资者能够证明乙证券公司有过错时，才承担赔偿责任
D.乙证券公司应当承担连带赔偿责任，除非能够证明自己没有过错

参考答案D

解析保荐人与承销的证券公司承担“过错推定责任”：首先推定其有过错，如果其能够证明自己没有过错，应予免责。否则，应当承担连带赔偿责任。

17.

根据证券法律制度的规定，非上市公众公司向特定对象发行股票的，可以申请一次核准，分期发行。下列表述中，正确的是（　）。

A.自中国证监会予以核准之日起，公司应当在6个月内完成首期发行
B.首期发行数量应当不少于总发行数量的40％
C.剩余数量应当在24个月内发行完毕
D.超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行

参考答案D

解析选项ABC：自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定。

18.

甲、乙二人共同出资购买了一头牛，轮流使用。在甲使用期间，一天，此牛突然狂奔，撞伤一小孩，花去医药费若干，于是小孩的家长找到甲、乙要求赔偿，但甲、乙互相推卸责任。根据物权法律制度的规定，下列有关说法中，正确的是（　）。

A.应当由甲、乙按出资比例对小孩负责赔偿
B.应当由甲对小孩承担赔偿责任
C.应当由甲、乙对小孩承担连带赔偿责任
D.应当由甲或乙一方对小孩承担赔偿责任

参考答案C

解析因共有的不动产或者动产产生的债权债务，在对外关系上，共有人享有连带债权、承担连带债务，但法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外。

19.

甲公司开发一幢写字楼，于2019年4月1日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申请办理了预告登记。2019年6月5日，甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼设定抵押向丙银行借款1000万元，双方签订了书面抵押合同。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　）。

A.抵押合同有效，抵押权已经设立
B.抵押合同有效，但抵押权未设立
C.抵押合同无效，但抵押权已经设立
D.抵押合同无效，抵押权未设立

参考答案B

解析预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力（抵押权未设立），但不影响抵押合同的效力。

20.

根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（　）。

A.工厂的半成品
B.正在建造的船舶
C.以招标方式取得的荒地的土地承包经营权
D.土地所有权

参考答案D

解析选项D：土地“所有权”不得用于抵押；建设用地使用权可以依法抵押；耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权不得抵押，另有规定的除外。

21.

下列自然人中，属于无民事行为能力人的是（　）。

A.15周岁的小赵，先天腿部残疾
B.70周岁的老钱，已经不能完全辨认自己的行为
C.8周岁的小孙，智力超常
D.20周岁的小李，先天智障，完全不能辨认自己的行为

参考答案D

解析（1）选项A：腿部残疾不影响能否辨认自己的行为，15周岁的小赵属于限制民事行为能力人；（2）选项B：18周岁以上、不能完全辨认自己行为的自然人，属于限制民事行为能力人；（3）选项C：8周岁的小孙，无论智力是否超常，均属于限制民事行为能力人；（4）选项D：18周岁以上、完全不能辨认自己行为的自然人，属于无民事行为能力人。

22.

下列各项中，不属于法律关系主体的是（　）。

A.甲个人独资企业
B.乙公立小学
C.智能机器人阿尔法
D.大学生张某

参考答案C

解析选项C：可以成为法律关系的客体，目前尚不能成为法律关系的主体。

23.

王某投资设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法律制度规定的是（　）。

A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营方针

参考答案C

解析（1）选项A：一人有限责任公司可以不设立董事会，只设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理；（2）选项B；一人有限责任公司可以不设立监事会，设1～2名监事（无须考虑职工代表的问题）；（3）选项C：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

24.

根据公司法律制度的规定，下列各项中，有限责任公司的股东有权查阅并复制的是（　）。

A.股东会会议记录
B.董事会会议记录
C.监事会会议记录
D.公司会计账簿

参考答案A

解析（1）选项ABC：有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（2）选项D：有限责任公司的股东有权要求查阅（不包括复制）会计账簿。

二、多选题

本类题共14小题，每小题1.5分，共21分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。

25.

夏某与陆某约定：若陆某能在期末考试中获得国家奖学金，那么夏某就给陆某买台戴尔电脑。根据民事法律制度的规定，关于该约定，下列表述中正确的有（　）。

A.该约定属于附期限的法律行为
B.该约定属于附条件的法律行为
C.该法律行为属于附延缓期限的法律行为
D.该法律行为属于附延缓条件的法律行为

参考答案BD

解析选项A表述错误，选项B表述正确，民事法律行为所附条件，必须是将来不确定的事实，即有可能发生也有可能不发生；而期限是将来一定会发生的。本题中，陆某能否在期末考试中获得国家奖学金是将来不确定的事实，属于附“条件”而非附“期限”的行为。选项C表述错误，选项D表述正确，延缓条件是指民事法律行为所确定的权利和义务要在“所附条件成就时”才生效的条件。本题中，陆某只有等自己在期末考试中获得国家奖学金后，夏某才会为其买戴尔电脑，因此属于附延缓条件的行为。

26.

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业的说法中，错误的有（　）。

A.合伙企业缴纳企业所得税
B.合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织
C.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
D.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，其中有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

参考答案AD

解析选项A错误，合伙企业不具有法人资格，不缴纳企业所得税，而是由合伙人分别缴纳所得税（个人所得税或者企业所得税）。选项D错误，有限合伙人以其认缴（而非实缴）的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

27.

普通合伙企业合伙人拟将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人。下列表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有（　）。

A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定
B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人过半数同意，除非合伙协议另有约定
C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，同等条件下，其他合伙人有优先购买权，除非合伙协议另有约定
D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人不享有优先购买权

参考答案BD

解析除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。

28.

根据外商投资法律制度的规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。下列关于负面清单的表述中，正确的有（　）。

A.外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资
B.外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者不得投资
C.外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施监督管理
D.有关主管部门在依法履行职责过程中，对外国投资者拟投资负面清单内领域，但不符合负面清单规定的，不予办理许可、企业登记注册等相关事项

参考答案ACD

解析选项B：外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者可以投资，但应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。

29.

根据对外贸易法律制度的规定，下列表述中，正确的有（　）。

A.只要依法办理了登记或者其他执业手续的单位和个人均可从事外贸经营，无须专门许可
B.国家可以对部分货物的进出口实行国营贸易管理，实行国营贸易管理货物的进出口业务只能由经授权的企业经营
C.国家对限制进出口的货物，实行配额、许可证等方式管理
D.对限制进出口的技术，实行许可证管理，技术进出口合同自依法成立时生效

参考答案AC

解析（1）选项B：国家允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营；（2）选项D：对限制进出口的技术，技术进出口合同自许可证颁发之日起生效。

30.

根据反垄断法律制度的规定，经营者与其交易相对人达成的下列协议中，属于法律禁止的纵向垄断协议有（　）。

A.固定向第三人转售商品的价格水平
B.限定向第三人转售商品的平均价格
C.限定向第三人转售商品的最低价格
D.限定向第三人转售商品的最高价格

参考答案AC

解析我国《反垄断法》列举了两种受到禁止的纵向垄断协议形式：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格。

31.

根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，代表国家对国家出资企业履行出资人职责的有（　）。

A.全国人民代表大会
B.全国人民代表大会常务委员会
C.国务院
D.地方人民政府

参考答案CD

解析国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。

32.

根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于我国企业国有资产监督管理体制的表述中，正确的有（　）。

A.国务院代表国家行使企业国有资产所有权
B.国务院所确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责
C.国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管
D.国有资本投资、运营公司可对授权范围内的国有资本履行出资人职责

参考答案ABCD

解析企业国有资产属于国家所有，即全民所有。国务院代表国家行使企业国有资产所有权。

33.

根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，正确的有（　）。

A.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外
B.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外
C.在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
D.在收购人公告要约收购报告书后15日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见

参考答案ABC

解析选项D：在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

34.

曾某购买某汽车销售公司的轿车一辆，总价款20万元，约定分10次付清，每次2万元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共计12万元后，因该款汽车大幅降价，曾某遂停止付款两月后，汽车销售公司催告曾某及时付款，但曾某依旧置之不理。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（　）。

A.汽车销售公司有权要求曾某一次性付清余下的8万元价款
B.汽车销售公司有权通知曾某解除合同
C.汽车销售公司有权收回轿车，并且收取曾某轿车使用费
D.汽车销售公司有权收回轿车，但不退还曾某已经支付的12万元价款

参考答案ABC

解析分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的20％（20*0.2=4）的，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的。出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款（选项A正确）或者解除合同（选项B正确）。出卖人解除合同的，双方应当互相返还财产（选项D错误），出卖人可以向买受人要求支付该标的物的使用费（选项C正确）。

35.

根据合同法律制度的规定，下列合同中，属于不定期租赁合同的有（　）。

A.甲将其机器租赁给乙，双方签订了书面租赁合同，租赁期限约定为30年
B.甲、乙签订书面租赁合同，但未约定租赁期限，且不能通过补充协议或根据合同条款、交易习惯确定租赁期限
C.甲、乙订立口头租赁合同，租赁期限为1年
D.甲将其房屋出租给乙，租赁期限为5年，现租期届满，甲未收回房屋，乙继续居住并交纳房租

参考答案BCD

解析（1）选项A：租赁合同的期限超过20年的，只是超过部分无效，该合同属于20年的定期租赁合同；（2）选项B：当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，视为不定期租赁；（3）选项C：租赁期限6个月以上，当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁；（4）选项D：租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人未提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。

36.

甲表示将赠与乙5000元，乙欣然同意。甲已经交付给乙2000元，后乙在与甲的儿子丙的一次纠纷中，将丙打成重伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（　）。

A.甲可以撤销对乙的赠与
B.丙可以要求撤销其父对乙的赠与
C.甲应当自知道丙被打伤之日起6个月内行使撤销权
D.甲有权要求乙返还已赠与的2000元

参考答案AD

解析（1）选项AB：受赠人严重侵害的是赠与人的近亲属，赠与人本人完好无损，甲有权撤销赠与（丙没有撤销权）；（2）选项C：赠与人本人的撤销权应当自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使；（3）选项D：撤销权人撤销赠与的，可以向受赠人要求返还赠与的财产。

37.

下列关于公司公积金用途的表述中，符合公司法律制度规定的有（　）。

A.资本公积金可以用于弥补公司亏损
B.法定公积金不得转增公司资本
C.任意公积金可以转增公司资本
D.盈余公积金可以用来扩大公司生产经营

参考答案CD

解析（1）选项A：资本公积金不得用于弥补亏损；（2）选项B：法定公积金可以转增公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

38.

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司监事会职权的有（　）。

A.向股东会会议提出提案
B.提议召开股东会临时会议
C.选举和更换由股东代表出任的监事
D.决定公司内部管理机构的设置

参考答案AB

解析（1）选项C：属于股东会的职权；（2）选项D：属于董事会的职权。

三、案例分析题

本类题共4小题，共55分，其中一道小题可以用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，计算题最高得分为60分；

39.

2018年1月，陈某、王某、林某共同出资设立甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）。合伙人一致决定：由陈某执行合伙企业事务，并约定标的额超过50万元的交易（包括借贷），需经全体合伙人一致同意。
2018年10月，为扩大合伙企业经营规模，陈某未经其他合伙人同意，代表甲企业向不知情的郑某借款100万元，双方签订借款合同，约定借款期限为1年，陈某的朋友李某应陈某的请求向郑某出具书面保证书，承诺为甲企业的借款提供连带责任保证，郑某欣然接受。陈某的另一朋友蔡某与郑某签订抵押合同，以其车辆为该借款提供抵押担保，但未办理抵押登记。郑某与李某、蔡某之间未就实现担保物权的顺序作出约定。
2019年1月，经陈某、王某同意，林某退出合伙企业。同月，赵某加入合伙企业。
2019年10月，借款期满，甲企业无力清偿借款本息，郑某以甲企业、陈某、王某、林某、赵某、李某、蔡某为被告，向法院提起诉讼，请求甲企业清偿借款本息，陈某、王某、林某、赵某对该债务承担无限连带责任，请求李某对该债务承担保证责任，请求实现在蔡某抵押车辆上设立的抵押权。
对于郑某的诉讼请求，王某抗辩称：陈某代表甲企业向郑某的借款，超出了甲企业对陈某的交易限制，该借款合同应属无效。林某抗辩称：自己已经退出甲企业，无须对该借款承担无限连带责任。赵某抗辩称：自己在借款合同签订之后才加入甲企业，无须对该借款承担无限连带责任。李某抗辩称：（1）自己与郑某未签订保证合同，无须承担保证责任；（2）即使保证成立，郑某也应先就蔡某的车辆实现抵押权。蔡某抗辩称：车辆抵押未办理登记，抵押权未设立。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）借款合同是否有效？并说明理由。
（2）林某抗辩是否成立？并说明理由。
（3）赵某抗辩是否成立？并说明理由。
（4）李某抗辩（1）是否成立？并说明理由。
（5）李某抗辩（2）是否成立？并说明理由。
（6）蔡某抗辩是否成立？并说明理由。

参考答案（1）借款合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （2）林某抗辩不成立。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。 （3）赵某抗辩不成立。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务，应当承担无限连带责任。 （4）李某抗辩（1）不成立。根据规定，第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。 （5）李某抗辩（2）不成立。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。 （6）蔡某抗辩不成立。根据规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。

解析

40.

甲欲出卖自家的房屋，但其房屋现已出租给张某，租期还剩余1年。甲将此事告知张某，张某明确表示，以目前的房价自己无力购买。
乙听说甲欲卖房后，提出购买，并与甲一起到房屋登记机关验证房屋确实登记在甲的名下，且所有权人一栏中只有甲的名字，双方遂签订房屋买卖合同，约定：乙在合同签订后的5日内将购房款的2／3通过银行转账给甲，但甲须提供保证人和他人房屋作为担保；双方还应就房屋买卖合同到登记机关办理预告登记。
甲找到丙作为保证人，并用丁的房屋作抵押。乙与丙签订了保证合同，与丁签订了抵押合同并办理了抵押登记，但乙、丙、丁没有约定担保物权实现的先后顺序。随后，甲、乙双方办理了房屋买卖合同预告登记，但甲忘记告诉乙房屋在租的情况。
此外，甲的房屋实际上为夫妻共同财产，甲自信妻子李某不会反对其将旧房出卖换新房，改善居住条件，事先未将出卖房屋的事情告诉李某。李某知道后表示反对，并主张甲擅自与乙签订的房屋买卖合同无效。
因甲一直拒不办理房屋过户登记手续，给乙造成50万元损失并拒绝赔偿，乙遂要求丙承担保证责任，丙提出，由于丁提供的是物权担保，乙应当先就担保物行使权利，不足部分方可向丙主张。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）如果甲未告知张某房屋拟售一事，张某能否以侵害其优先购买权为由主张甲、乙之间的房屋买卖合同无效？并说明理由。
（2）乙能否以甲未如实告知房屋在租的事实为由，要求甲承担违约责任？并说明理由。
（3）如果预告登记后，甲又与戊签订房屋买卖合同，甲、戊之间的房屋买卖合同的效力是否受预告登记的影响？
（4）共有人李某能否以未经其同意为由主张甲、乙之间的买卖合同无效？并说明理由。
（5）丙要求乙先就担保物行使权利的主张是否符合规定？并说明理由。

参考答案（1）张某不能主张甲、乙之间的房屋买卖合同无效。根据规定，出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是，出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。 （2）乙有权要求甲承担违约责任。根据规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，或者法律另有其他规定的除外。在本题中，甲、乙之间的房屋买卖合同有效，出卖人甲有义务如实说明房屋的真实状况，未如实告知房屋在租而影响乙对房屋的使用的，构成违约，应当承担违约责任。 （3）甲、戊之间的房屋买卖合同效力不受预告登记的影响。根据规定，无权处分不影响合同效力；预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。在本题中，虽然甲对房屋的处分权受预告登记限制，但处分权受限并不影响合同效力，只是物权行为不发生效力，戊无法取得房屋所有权。 （4）李某无权以未经其同意为由主张甲、乙之间的买卖合同无效。根据规定，无权处分不影响合同效力。在本题中，房屋为甲和李某共同共有的财产，除非另有约定，否则处分时应当经甲和李某一致同意，甲未经共有人李某同意擅自处分房屋的行为构成无权处分，但无权处分并不影响合同效力。 （5）丙要求乙先就担保物行使权利的主张不符合规定。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。

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41.

A公司是在上海证券交易所主板挂牌的上市公司，B公司持有A公司29.9％的股份，是其控股股东。
2018年8月，B公司管理层与C公司接触，拟将其持有的A公司全部股份转让给C公司。8月16日，市场出现传闻，称B公司拟将其持有的A公司股份售出以偿还质押融资款，A公司股价发生波动。A公司就市场传闻向B公司发函问询，B公司认为股价波动与B公司无关，故未作回复。
10月8日，B公司与C公司签署“股份转让框架协议”并通知了A公司。同日，A公司发布提示性公告。
11月6日，B公司与C公司签署“股份转让协议”。A公司在准备公告文件过程中发现：
（1）C公司的权益变动报告书表明了未来12个月内继续增持的意图，但拒绝提供未来12个月内对A公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。A公司要求C公司补充相关内容，C公司则认为自己没有义务披露是否调整A公司业务等后续计划。
（2）B公司的权益变动报告书中未说明其是否了解C公司的诚信情况和收购意图。
C公司要求B公司在股份过户之前将A公司董事会半数以上成员更换为C公司委派的人员。B公司表示拒绝。
C公司拟在本次协议收购A公司股份之后再通过场内交易的方式继续增持A公司股份，预计最终持股比例为34.9％。
2019年6月，B公司与C公司无法就股份收购事项达成最终一致意见。8月6日，A公司发布“股份转让协议之终止协议的公告”。
C公司董事张某的丈夫刘某是Z基金的产品经理，“月环1号”是刘某负责管理的基金产品。“月环1号”自2018年12月24日之后大量买入A公司的股票，但于2019年7月12日全部卖出。2019年12月，中国证监会对张某、刘某等人涉嫌内幕交易展开调查。张某辩称：“月环1号”在7月12日全部卖出A公司股票的投资决策与自己无关，C公司收购A公司的消息于2018年10月8日就已经公开，之后并不存在内幕消息，因此不存在内幕交易。
证监会在调查中还发现，Z基金投资部门员工王某在工作中获知“月环1号”的投资信息，遂利用他人股票账户，与“月环1号”几乎同步买入、卖出A公司的股票，但没有证据证明王某与刘某之间存在关于C公司终止收购的信息交流。稽查人员认为，王某与“月环1号”的趋同交易虽然不构成内幕交易，但仍然违反了证券法律制度。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）B公司对A公司问询函不予回复，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（2）C公司拒绝披露未来12个月内对A公司业务、人员等是否进行后续调整的行为，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）B公司的权益变动报告书中未说明其是否了解C公司的诚信情况和收购意图，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（4）C公司在股份过户之前就要求改选A公司半数以上董事会成员，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（5）C公司拟在协议收购后再通过场内交易方式继续增持A公司股份至34.9％的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（6）张某关于“2018年10月8日之后不存在内幕消息”的辩解是否成立？并说明理由。
（7）王某与“月环1号”的趋同交易行为是否违反证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案（1）B公司对A公司问询函不予回复，不符合规定。根据规定，持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。 （2）C公司拒绝披露未来12个月内对A公司业务、人员等是否进行后续调整的行为，不符合规定。根据规定，投资者拥有的股份达到或者超过20%但未超过30%的，投资者应当编制详式权益变动报告书。详式权益变动报告书的内容应当包括“未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划”。 （3）B公司的权益变动报告书中未说明其是否了解C公司的诚信情况和收购意图，不符合规定。根据规定，被收购公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 （4）C公司在股份过户之前就要求改选A公司半数以上董事会成员，不符合规定。根据规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。 （5）C公司拟在协议收购后再通过场内交易方式继续增持A公司股份至34.9％的计划，不符合规定。根据规定，收购人通过协议方式导致拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。本题中，C公司已通过协议收购取得了A公司29.9％的股份，其通过证券交易所的证券交易持有A公司股份达到30%时，继续进行收购的，应当采取要约收购。 （6）张某的辩解不成立。根据规定，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本题中，A公司已经对B公司与C公司进行股份转让发布提示性公告，之后B公司与C公司终止转让协议，也会对上市公司股票交易价格产生重大影响，属于内幕信息。在8月6日A公司发布“股份转让协议之终止协议的公告”之前，张某不得买卖该上市公司的证券，或者泄露，或者建议他人买卖该证券。 （7）王某与“月环1号”的趋同交易行为违反证券法律制度的规定。根据规定，禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。本题中，王某是基金公司工作人员，基金公司对上市公司的投资信息属于内幕信息以外的其他未公开信息，王某利用该未公开信息实施证券交易，属于利用未公开信息交易行为。

解析

42.

乙公司向甲公司出售机器设备，于2020年2月1日签发了一张以乙公司为出票人和收款人、以甲公司为付款人、付款日期为2020年7月1日、金额为200万元的商业承兑汇票（以下简称“票据A”）。甲公司承兑后，将该汇票返还给乙公司。
同年3月1日，乙公司保存的票据A被盗。乙公司另行签发了一张内容相同的商业承兑汇票（以下简称“票据B”），并仿制了甲公司的公章和法定代表人人名章，在承兑人签章处签章，并记载了其他事项。
乙公司为购买原料，于同年4月1日将票据B背书转让给丙公司。6月1日，为支付工程款，丙公司将该汇票背书转让给丁公司，并注明“工程验收合格方可取得票据权利”。同年7月15日，丁公司持票据B向甲公司提示付款，甲公司以票据上自己的签章被伪造为由拒绝付款。丁公司遂向丙公司行使追索权，丙公司提出以下抗辩：
（1）该票据承兑人签章被伪造，票据无效；
（2）工程质量存在严重问题，未能通过验收；
（3）丁公司逾期提示付款。后乙公司的“票据A被盗案”告破，但公安机关告知乙公司，票据A已经被盗窃人伪造签章后背书转让给不知情的戊公司用于支付房屋租金。乙公司遂要求戊公司返还票据。
要求：根据上述资料，分别回答下列问题。
（1）甲公司是否有权以票据B上自己的签章被伪造为由拒绝付款？并说明理由。
（2）丙公司提出的三项抗辩是否成立？并分别说明理由。
（3）乙公司能否要求戊公司返还票据？并说明理由。
（4）如果戊公司依法提示付款被拒绝，戊公司可以向谁行使票据追索权？并说明理由。

参考答案（1）甲公司有权以票据B上自己的签章被伪造为由拒绝付款。根据规定，在狭义票据伪造行为情形下，被伪造人不承担因为该票据行为所产生的票据责任。 （2） ①第一项抗辩不成立。根据规定，票据上有伪造的签章，不影响票据上其他真实签章的效力。 ②第二项抗辩成立。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的、与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。 ③第三项抗辩成立。根据规定，远期商业汇票的持票人应当自到期日起10日内向承兑人提示付款；逾期提示付款的，持票人丧失对一般前手的追索权，但对承兑人、出票人的票据权利仍然存在。在本题中，票据到期日为7月1日，丁公司至7月15日方提示付款，属于逾期提示付款，对一般前手丙公司的追索权已经丧失。 （3）乙公司不能要求戊公司返还票据。因为戊公司属于善意第三人、取得票据时给付了合理对价，且票据形式上不存在影响戊公司取得票据权利的瑕疵，戊公司善意取得票据权利。 （4）戊公司可以向甲公司、乙公司行使票据追索权。因为甲公司和乙公司是在票据A上作了真实、符合规定签章的债务人。解析：乙公司作为出票人的签章是真实的，作为背书人的签章是被伪造的，但毕竟有一个签章是真实的，乙公司应当作为出票人承担票据责任。