2018年10月高等教育自学考试《00227公司法》试题
一、单选题
下列每小题的选项中，只有一项是最符合题意的正确答案，多选、错选或不选均不得分。
1.
从我国现行立法规定来看，下列关于公司的分类中正确的是
参考答案C
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2.
学者们普遍认为:世界上最早的公司立法是
参考答案B
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3.
依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括
参考答案C
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4.
公司增资，是指依法增加公司的
参考答案C
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5.
下列股东权中，属于单独股东权的是
参考答案D
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6.
通过投资关系或者通过协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的
参考答案D
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7.
董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于
参考答案B
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8.
下列各类公司中，经批准可获得可转换公司债发行主体资格的是
参考答案D
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9.
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
参考答案A
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10.
股份有限公司提取法定公积金后，依法还可以从税后利润中提取任意公积金的程序是
参考答案A
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11.
公司解散后，逾期不成立清算组进行清算的，依法有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算的主体是？
参考答案C
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12.
甲公司因严重亏损、无力清偿到期债务，经其自行申请，已被人民法院裁定宣告破产。下列中属于普通破产债权的情形是
参考答案B
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13.
破产程序中债权人会议的组成人员是
参考答案B
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14.
人民法院受理破产申请前一年内，对债务人无偿转让财产的行为，依法有权请求人民法院予以撤销的主体是
参考答案D
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15.
下列选项中符合有限责任公司特点的是
参考答案B
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16.
有限责任公司成立后的第一次股东会会议的召集和主持权属于
参考答案B
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17.
有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当
参考答案D
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18.
关于设立股份有限公司，下列表述中正确的是
参考答案C
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19.
甲公司董事张某欲转让其所持有的甲公司股票。下列选项中正确的是
参考答案D
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20.
根据《最高人民法院关于适用
若干问题的规定(四)》，以下关于股份有限公司般东大会决议效力的表述中正确的是
若干问题的规定(四)》，以下关于股份有限公司般东大会决议效力的表述中正确的是参考答案D
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二、多选题
下列每小题的备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。
21.
公司独立性的含义是指
参考答案ABCDE
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22.
下列关于公司发起人的表述中，正确的是
参考答案BCD
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23.
甲公司、乙公司与王某、赵某四方欲共同设立一注册资本为600万元的商贸有限责任公司，在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列出资方式中合法的是
参考答案BC
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24.
依我国《公司法》的规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是
参考答案BD
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25.
下列各项中属于公司资本公积金来源的有
参考答案ABCE
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26.
下列关于公司清算的表述中，正确的有
参考答案ABCDE
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27.
人民法院受理破产申请后发生的下列债务，属于共益债务的有？
参考答案BDE
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28.
关于股份有限公司监事会，下列表述中正确的有
参考答案ACDE
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三、名词解释题
主观题不参与评分，请参考答案自行评分。
29.
封闭公司
参考答案详见解析
解析封闭公司，是指股份全部由设立时的所有股东持有，且其股份不能在公开的市场上自由转让的公司。
30.
公司章程
参考答案详见解析
解析公司章程，是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性法律文件。
31.
剩余财产分配请求权
参考答案详见解析
解析剩余财产分配请求权，是指公司解散清算时，股东对公司在支付了应付的各种费用、清偿了公司的全部债务后所剩余财产请求予以分配的权利。
32.
任意公积金？
参考答案详见解析
解析任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。
33.
破产别除权
参考答案详见解析
解析破产别除权，是指不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。
四、综合题
主观题不参与评分，请参考答案自行评分。
34.
简述分公司的主要特征。
参考答案详见解析
解析(1)不具有独立的民事主体资格；
(2)可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；
(3)分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理；
(4)分公司无自己独立的财产；
(5)分公司的经营收益纳入总公司的收益中；
(6)分公司的债务由总公司负责偿还。
(2)可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；
(3)分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理；
(4)分公司无自己独立的财产；
(5)分公司的经营收益纳入总公司的收益中；
(6)分公司的债务由总公司负责偿还。
35.
简述募集设立的含义及其主要特征。
参考答案详见解析
解析募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。募集设立的主要特征是：
(1)部分股份向社会公众公开募集或者向特定对象募集；
(2)募股顺序是先由发起人认购部分股份，然后，余下部分由社会公众或者特定对象认购；
(3)法定募股程序较严格、复杂。
(1)部分股份向社会公众公开募集或者向特定对象募集；
(2)募股顺序是先由发起人认购部分股份，然后，余下部分由社会公众或者特定对象认购；
(3)法定募股程序较严格、复杂。
36.
简述控股股东与实际控制人的区别。
参考答案详见解析
解析控股股东与实际控制人的主要区别是：前者是公司股东，而后者不是公司股东。控股股东是指其实际出资额或所持股份占公司股本总额50%以上的股东或其出资额或所持股份虽未达到公司股本总额50%以上，但其拥有的表决权足以对公司股东（大）会决议产生重要影响的股东。而实际控制人并非公司股东，实际控制人是通过投资关系、协议或者其他安排而取得对公司的控制权。
37.
简述破产无效行为的含义及其适用的情形。
参考答案详见解析
解析破产无效行为是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为。
其适用的情形有：
(1)为逃避债务而隐匿、转移财产；
(2)虚构债务或者承认不真实的债务。
其适用的情形有：
(1)为逃避债务而隐匿、转移财产；
(2)虚构债务或者承认不真实的债务。
38.
论我国现行立法对转让公司股份的限制。基本要求：观点明确，条理清晰，论述充分，详略得当，语句通顺，无错别字
参考答案详见解析
解析(1)阐明股份转让的含义（即股票所有人将其持有的股票让与他人，从而使他人成为公司股东的行为。）股份转让的积极作用（转让人可以回收投资或转移风险；受让人可以成为新的股东或増加持股比例）；以及股份转让的一般原则（即自由或自愿转让原则）。
(2)从以下方而阐述限制股份转让的主要理由及适用的具体情形主要理由：更好地保护公司、其他股东以及投资公众的利益。
适用的具体情形：
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
C.公司董事、监事、商级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
D.上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东不得从事短线交易，即在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入。
(2)从以下方而阐述限制股份转让的主要理由及适用的具体情形主要理由：更好地保护公司、其他股东以及投资公众的利益。
适用的具体情形：
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
C.公司董事、监事、商级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
D.上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东不得从事短线交易，即在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入。
39.
甲市东方股份有限公司(以下简称东方公司)是由A、B、C、D、E、F、G七个股东于2015年7月共同发起设立的，注册资本为600万元人民币，发行股份600万股，其中A认购200万股;B、C各认购100万股;D、E、F、G各认购50万股。董事会由A、B、C、D、E五人组成，其中A担任董事长兼总经理，B担任副董事长;监事会由F、G和公司一名员工张三共三人组成，其中F任监事会主席。东方公司自成立以来，经营状况一直不佳，目前已出现严重亏损，并且巳拖欠多笔债务未还，其中一笔是欠乙市南方公司的货款120万元;另一笔是欠甲市工商银行支行的贷款150万元，该贷款当时由甲市昌盛公司为其提供担保。另据查，东方公司的公司章程规定，所有股东应当在公司成立后的一年内缴足股款，但截至目前，A实际缴纳股款只有100万元，其余股东均已缴足股款。由于东方公司董事会成员间的经营理念分歧较大，公司内部矛盾也日益加剧，并因此一年多来既未召开股东大会，也未召开董事会会议。此外，张三由于对东方公司前景看淡，前不久已主动辞任东方公司的监事职务并离开东方公司。结合以上案例，回答:A未按期缴纳股款，应承担哪些法律责任？
参考答案详见解析
解析A未按期缴纳股款，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
40.
甲市东方股份有限公司(以下简称东方公司)是由A、B、C、D、E、F、G七个股东于2015年7月共同发起设立的，注册资本为600万元人民币，发行股份600万股，其中A认购200万股;B、C各认购100万股;D、E、F、G各认购50万股。董事会由A、B、C、D、E五人组成，其中A担任董事长兼总经理，B担任副董事长;监事会由F、G和公司一名员工张三共三人组成，其中F任监事会主席。东方公司自成立以来，经营状况一直不佳，目前已出现严重亏损，并且巳拖欠多笔债务未还，其中一笔是欠乙市南方公司的货款120万元;另一笔是欠甲市工商银行支行的贷款150万元，该贷款当时由甲市昌盛公司为其提供担保。另据查，东方公司的公司章程规定，所有股东应当在公司成立后的一年内缴足股款，但截至目前，A实际缴纳股款只有100万元，其余股东均已缴足股款。由于东方公司董事会成员间的经营理念分歧较大，公司内部矛盾也日益加剧，并因此一年多来既未召开股东大会，也未召开董事会会议。此外，张三由于对东方公司前景看淡，前不久已主动辞任东方公司的监事职务并离开东方公司。结合以上案例，回答:对于张三已辞任监事职务，东方公司应如何健全组织机构？请简要说明理由。
参考答案详见解析
解析东方公司应通过职工大会等民主形式补选一名职工代表监事。《公司法》规定，股份有限公司的监事会中职工代表的比例不得低于三分之一；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
41.
甲市东方股份有限公司(以下简称东方公司)是由A、B、C、D、E、F、G七个股东于2015年7月共同发起设立的，注册资本为600万元人民币，发行股份600万股，其中A认购200万股;B、C各认购100万股;D、E、F、G各认购50万股。董事会由A、B、C、D、E五人组成，其中A担任董事长兼总经理，B担任副董事长;监事会由F、G和公司一名员工张三共三人组成，其中F任监事会主席。东方公司自成立以来，经营状况一直不佳，目前已出现严重亏损，并且巳拖欠多笔债务未还，其中一笔是欠乙市南方公司的货款120万元;另一笔是欠甲市工商银行支行的贷款150万元，该贷款当时由甲市昌盛公司为其提供担保。另据查，东方公司的公司章程规定，所有股东应当在公司成立后的一年内缴足股款，但截至目前，A实际缴纳股款只有100万元，其余股东均已缴足股款。由于东方公司董事会成员间的经营理念分歧较大，公司内部矛盾也日益加剧，并因此一年多来既未召开股东大会，也未召开董事会会议。此外，张三由于对东方公司前景看淡，前不久已主动辞任东方公司的监事职务并离开东方公司。结合以上案例，回答:F和G等曾多次努力，试图调和A、B、C、D、E之间的分歧和矛盾，但均无效果。至此，F能否单独申请人民法院解散东方公司？请简要说明理由。
参考答案详见解析
解析不能。《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。F持股50万股，不足总股份600万股的百分之十。
42.
甲市东方股份有限公司(以下简称东方公司)是由A、B、C、D、E、F、G七个股东于2015年7月共同发起设立的，注册资本为600万元人民币，发行股份600万股，其中A认购200万股;B、C各认购100万股;D、E、F、G各认购50万股。董事会由A、B、C、D、E五人组成，其中A担任董事长兼总经理，B担任副董事长;监事会由F、G和公司一名员工张三共三人组成，其中F任监事会主席。东方公司自成立以来，经营状况一直不佳，目前已出现严重亏损，并且巳拖欠多笔债务未还，其中一笔是欠乙市南方公司的货款120万元;另一笔是欠甲市工商银行支行的贷款150万元，该贷款当时由甲市昌盛公司为其提供担保。另据查，东方公司的公司章程规定，所有股东应当在公司成立后的一年内缴足股款，但截至目前，A实际缴纳股款只有100万元，其余股东均已缴足股款。由于东方公司董事会成员间的经营理念分歧较大，公司内部矛盾也日益加剧，并因此一年多来既未召开股东大会，也未召开董事会会议。此外，张三由于对东方公司前景看淡，前不久已主动辞任东方公司的监事职务并离开东方公司。结合以上案例，回答:南方公司拟申请东方公司破产，能否向乙市人民法院提起诉讼？为什么？
参考答案详见解析
解析不能。《企业破产法》规定，破产案件由债务人住所地人民法院管辖。南方公司应向甲市人民法院申请东方公司破产。
43.
甲市东方股份有限公司(以下简称东方公司)是由A、B、C、D、E、F、G七个股东于2015年7月共同发起设立的，注册资本为600万元人民币，发行股份600万股，其中A认购200万股;B、C各认购100万股;D、E、F、G各认购50万股。董事会由A、B、C、D、E五人组成，其中A担任董事长兼总经理，B担任副董事长;监事会由F、G和公司一名员工张三共三人组其中一笔是欠乙市南方公司的货款120万元;另一笔是欠甲市工商银行支行的贷款150万元，该贷款当时由甲市昌盛公司为其提供担保。另据查，东方公司的公司章程规定，所有股东应当在公司成立后的一年内缴足股款，但截至目前，A实际缴纳股款只有100万元，其余股东均已缴足股款。由于东方公司董事会成员间的经营理念分歧较大，公司内部矛盾也日益加剧，并因此一年多来既未召开股东大会，也未召开董事会会议。此外，张三由于对东方公司前景看淡，前不久已主动辞任东方公司的监事职务并离开东方公司。结合以上案例，回答:1个月前，昌盛公司被甲市工商银行支行追究担保责任，已为东方公司归还贷款本金、利息和违约金共计180万元。若人民法院现已受理东方公司的破产案件，昌盛公司可否向管理人申报破产权？为什么？
参考答案详见解析
解析可以。根据《企业破产法》规定，债务人的保证人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。